ID CTVM: CVM libera FIDC para investir em cotas de fundos com o mesmo administrador ou gestor, explica Rodrigo Balassiano

Rodrigo Balassiano, diretor da ID CTVM, avalia o esclarecimento trazido pelo Ofício-Circular CVM/SSE nº 8/2025 sobre a vedação do artigo 42 da Resolução CVM 175 à aquisição de direitos creditórios de partes relacionadas

A ID CTVM acompanha uma interpretação da Comissão de Valores Mobiliários que resolve dúvida recorrente entre gestoras que estruturam famílias de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios sob um mesmo administrador fiduciário ou gestora. O Ofício-Circular CVM/SSE nº 8/2025 esclarece que a vedação do artigo 42 do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175, voltada à aquisição de direitos creditórios originados ou cedidos pelo administrador, gestor ou partes relacionadas, não se aplica ao investimento em cotas de outro FIDC que compartilhe esse mesmo administrador ou gestor.

Interpretação restritiva impedia investimento cruzado entre fundos de uma mesma família

Rodrigo Balassiano, diretor da ID CTVM, explica que a redação original do artigo 42 vinha sendo lida, por parte do mercado, de forma ampla o suficiente para alcançar não apenas a aquisição direta de direitos creditórios de partes relacionadas, mas também o investimento de um FIDC em cotas de outro FIDC com o mesmo administrador fiduciário ou a mesma gestora à frente. Essa leitura restritiva limitava a organização de famílias de fundos complementares, como uma estrutura sênior que investe parte de seus recursos em cotas de uma estrutura subordinada do mesmo grupo gestor, arranjo relativamente comum em operações de crédito estruturado mais sofisticadas.

Segundo o diretor, a área técnica da CVM esclareceu que cotas de FIDC, ainda que se equiparem a direitos creditórios para fins de composição do limite mínimo de carteira de 50% ou 67%, não constituem direitos creditórios adquiridos de forma direta de uma parte relacionada. A vedação do artigo 42, explica Rodrigo Balassiano, foi desenhada para impedir que o administrador ou o gestor usem a estrutura do fundo para se desfazer de créditos próprios de qualidade duvidosa, situação distinta de investir em cotas de outro veículo que tem sua própria política de investimento, custódia e regime de governança.

“A diferença é conceitual, mas tem consequência prática relevante. Uma coisa é o administrador empurrar para dentro do fundo um crédito próprio que talvez não tivesse encontrado comprador no mercado aberto. Outra, bem diferente, é o fundo investir em cotas de um veículo que também segue as mesmas exigências de transparência, custódia e prestação de informações periódicas. A CVM reconheceu essa diferença, e isso abre espaço para estruturas mais sofisticadas, sem abrir mão da proteção que o artigo 42 buscava garantir”, avalia o executivo.

Estruturas em camadas ganham espaço regulatório mais claro

Rodrigo Balassiano destaca que essa clarificação tem efeito direto sobre o desenho de estruturas de crédito privado em camadas, modelo em que uma gestora organiza um FIDC voltado a investidores qualificados que concentra posições sênior de diferentes operações, ao lado de FIDCs específicos para cada cedente, todos sob a mesma administração fiduciária. Esse arranjo permite diversificar o risco de crédito sem exigir que cada investidor avalie individualmente dezenas de cedentes distintos, concentrando essa análise em uma camada intermediária de fundos especializados.

Para o diretor, a dúvida regulatória que antecedia esse esclarecimento funcionava como freio a esse tipo de arquitetura, já que gestoras mais conservadoras preferiam evitar estrutura cuja interpretação pudesse ser questionada posteriormente pela supervisão da CVM. Com o ofício em vigor, a ID CTVM observa que administradores fiduciários e gestoras ganham segurança jurídica para desenhar famílias de fundos mais complexas, desde que a aquisição de cotas observe as demais regras de composição de carteira já previstas na Resolução CVM 175 para cada categoria de FIDC.

Equiparação a direitos creditórios permanece válida para fins de enquadramento

Rodrigo Balassiano pondera que a nova interpretação não cria uma exceção ampla e irrestrita: cotas de FIDC adquiridas por outro fundo continuam equiparadas a direitos creditórios para fins de verificação do percentual mínimo de carteira, hoje fixado em 50% para FIDCs em geral e em 67% para os que buscam se qualificar como entidades de investimento perante a legislação tributária. O que muda é exclusivamente a aplicação da vedação de partes relacionadas do artigo 42, restrita à aquisição direta de créditos, e não ao investimento em veículos que também se submetem à disciplina regulatória de um FIDC.

Essa distinção, segundo o diretor, exige dos administradores fiduciários controle redobrado sobre a natureza de cada ativo da carteira, de forma a aplicar corretamente, operação a operação, qual regra incide sobre qual tipo de posição. A ID CTVM, que atua na administração fiduciária e na custódia de estruturas de diferentes graus de complexidade, incorporou o esclarecimento à sua rotina de análise de enquadramento, orientando gestoras parceiras sobre o desenho de estruturas em camadas compatíveis com a interpretação mais recente da área técnica da autarquia.

Rastreabilidade sustenta a confiança em estruturas mais complexas

À medida que estruturas de FIDC em camadas ganham espaço no mercado brasileiro, a capacidade de rastrear a origem e a qualidade de cada direito creditório que, direta ou indiretamente, compõe a carteira final entregue ao investidor torna-se ainda mais relevante. Rodrigo Balassiano observa que esse tipo de arquitetura exige do administrador fiduciário e do custodiante nível de conciliação de informações superior ao de um fundo com estrutura simples, já que uma mesma operação de crédito pode, em tese, aparecer refletida em mais de um veículo dentro de uma mesma família de fundos.

Perspectivas para a arquitetura de fundos de crédito estruturado

Com o mercado brasileiro de FIDCs consolidando participação crescente no financiamento da economia real, a tendência é que esclarecimentos como esse favoreçam estruturas mais eficientes de alocação de capital entre diferentes camadas de risco, sem comprometer a proteção ao investidor que fundamenta a vedação de partes relacionadas. Rodrigo Balassiano avalia que administradores fiduciários com capacidade técnica de acompanhar, em tempo real, a composição de cada FIDC sob sua responsabilidade devem se posicionar de forma vantajosa diante da demanda crescente por estruturas de crédito privado mais sofisticadas.

Sobre a ID CTVM

A ID CTVM é uma instituição especializada em infraestrutura para o mercado de capitais, com serviços de administração fiduciária, custódia, escrituração, controladoria e distribuição de fundos de investimento. Fundada em 2020, a companhia reúne atualmente mais de 550 fundos administrados e mais de R$ 50 bilhões sob administração e custódia, com presença relevante em estruturas como FIDCs, FIPs e FIIs. Combinando tecnologia, governança, conhecimento regulatório e eficiência operacional, a ID oferece suporte a gestores, investidores, empresas e demais participantes do mercado, contribuindo para operações mais seguras, eficientes e transparentes.

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