Rodrigo Balassiano, diretor da ID CTVM, explica o regime de acesso e tributação do investidor não residente em FIDCs

Resolução Conjunta CVM/BCB nº 13, em vigor desde janeiro de 2025, simplificou o cadastro do investidor estrangeiro no mercado brasileiro, mas a tributação de cotas de FIDC segue regime próprio, distinto tanto do investidor residente quanto do investimento estrangeiro direto

A ID CTVM tem observado um interesse crescente de investidores não residentes por cotas de FIDCs estruturados no Brasil, movimento que, segundo Rodrigo Balassiano, é impulsionado tanto pela busca por diversificação em crédito privado local quanto pela simplificação recente das regras de acesso ao mercado financeiro e de capitais brasileiro. Para gestores e gestoras que pretendem atrair esse tipo de investidor, Rodrigo Balassiano, diretor da ID CTVM, destaca que entender a diferença entre os regimes aplicáveis ao capital estrangeiro é o primeiro passo para estruturar adequadamente essa estratégia.

Investimento em portfólio segue regime distinto do investimento direto

Um investidor estrangeiro que aplica em cotas de um FIDC está sujeito ao regime de investimento em portfólio, disciplinado pela Resolução Conjunta CVM/BCB nº 13, em vigor desde janeiro de 2025, e não ao regime de investimento estrangeiro direto, aplicável a quem detém participação societária direta em empresas brasileiras. Essa distinção é relevante porque os dois regimes seguem lógicas de registro, tributação e movimentação de capital diferentes entre si, ainda que ambos estejam sujeitos à supervisão do Banco Central e, no caso do mercado de valores mobiliários, também da CVM.

Nova resolução simplificou etapas do cadastro do investidor estrangeiro

A Resolução Conjunta CVM/BCB nº 13 substituiu normas anteriores que disciplinavam o acesso de não residentes ao mercado financeiro e de capitais brasileiro, simplificando etapas que antes exigiam, em determinadas situações, a constituição prévia de custodiante e de representante legal no país. A norma também extinguiu registros específicos que antes eram exigidos separadamente para esse tipo de investimento, consolidando o cadastro em um processo mais direto, sem reduzir as exigências de identificação e de documentação do investidor final.

Para Rodrigo Balassiano, diretor da ID CTVM, essa simplificação tende a facilitar o acesso de gestoras brasileiras a um público de investidores que antes enfrentava mais etapas burocráticas para aplicar em fundos locais:

“A simplificação do cadastro não muda a essência da tributação aplicável ao investidor estrangeiro, mas reduz fricções operacionais que, na prática, afastavam parte desse público de estruturas de crédito privado brasileiras. Para uma gestora que quer atrair capital estrangeiro para um FIDC, isso significa um processo de onboarding mais direto, sem abrir mão do rigor na identificação do investidor final”, afirma o executivo.

Tributação do investidor não residente segue regime próprio

A tributação de rendimentos distribuídos por um FIDC a um investidor não residente segue regime específico, distinto tanto da regra geral aplicável ao investidor residente quanto do tratamento dado a outras modalidades de renda paga ao exterior, com particularidades que variam conforme a origem do investidor e a estrutura do fundo. Por se tratar de um regime tributário com histórico recente de mudanças normativas, inclusive tentativas de alteração que não chegaram a se consolidar em lei, gestoras que estruturam operações voltadas a esse público costumam envolver assessoria jurídica e tributária especializada já na fase de desenho da oferta, evitando surpresas para o investidor estrangeiro ao longo da vida do fundo.

IOF sobre câmbio de entrada e saída de capital estrangeiro está zerado

Um ponto relevante para o investidor estrangeiro que aplica em cotas de fundos brasileiros é o Imposto sobre Operações Financeiras incidente sobre o câmbio. Hoje, tanto a liquidação de câmbio para ingresso de recursos destinados a aplicações no mercado financeiro e de capitais quanto a liquidação para o retorno desses recursos ao exterior contam com alíquota zero de IOF, conforme o Decreto 6.306, de 2007, que regula o imposto. Essa característica reduz o custo de entrada e saída do capital estrangeiro aplicado em estruturas como o FIDC, ainda que não elimine a incidência de outros tributos sobre os rendimentos distribuídos ao longo do investimento.

Come-cotas semestral depende da estrutura do fundo, não da residência do investidor

Desde a extensão do come-cotas semestral à maioria dos FIDCs, promovida pela Lei 14.754, de 2023, gestoras e investidores passaram a prestar mais atenção ao enquadramento de cada fundo para efeitos tributários. Um FIDC classificado como entidade de investimento, com pelo menos dois terços da carteira destinados a direitos creditórios, mantém o regime anterior, sem incidência semestral do come-cotas, mas essa exceção depende da estrutura e da composição da carteira do fundo, e não da nacionalidade ou da condição de residência do cotista. Um investidor não residente que aplica em um FIDC enquadrado como entidade de investimento está sujeito, portanto, à mesma regra de tributação na distribuição, na amortização ou no resgate aplicável a qualquer outro cotista daquele fundo.

A ID CTVM, que já ultrapassou a marca histórica de R$ 53,48 bilhões em ativos sob administração e custódia, acompanha de perto a evolução do arcabouço regulatório aplicável ao investidor não residente, apoiando gestoras que buscam ampliar sua base de captação para além do investidor doméstico.

Perspectivas para a atração de capital estrangeiro via FIDC

Com a simplificação recente do cadastro de investidores não residentes e o apetite internacional por crédito privado brasileiro em expansão, a tendência é que mais gestoras estruturem FIDCs com desenho específico para atrair esse tipo de capital, combinando clareza regulatória com uma comunicação transparente sobre as particularidades tributárias que diferenciam o investidor estrangeiro do investidor local. Para administradores fiduciários, apoiar essa camada adicional de complexidade regulatória e tributária tende a se consolidar como um diferencial competitivo relevante na atração de capital internacional para o crédito estruturado brasileiro.

Essa tendência acompanha um movimento mais amplo de internacionalização do mercado de capitais brasileiro, em que investidores estrangeiros buscam diversificação em classes de ativos historicamente pouco acessadas fora do país, como o crédito estruturado lastreado em recebíveis da economia real, e passam a exigir, das gestoras e dos administradores fiduciários envolvidos, o mesmo padrão de rigor técnico e de governança já consolidado para o investidor doméstico.

Sobre a ID CTVM

A ID CTVM é uma instituição especializada em infraestrutura para o mercado de capitais, com serviços de administração fiduciária, custódia, escrituração, controladoria e distribuição de fundos de investimento. Fundada em 2020, a companhia reúne atualmente mais de 550 fundos e mais de R$ 50 bilhões sob administração e custódia, com presença relevante em estruturas como FIDCs, FIPs e FIIs. Combinando tecnologia, governança, conhecimento regulatório e eficiência operacional, a ID oferece suporte a gestores, investidores, empresas e demais participantes do mercado, contribuindo para operações mais seguras, eficientes e transparentes.

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