Marcio Alaor de Araujo detalha os pilares da governança corporativa

Código do IBGC organiza princípios, conselho e controles que sustentam a decisão nas empresas.

Marcio Alaor de Araujo, executivo do mercado financeiro, detalha como as práticas de governança corporativa ajudam a organização a decidir melhor. A governança define quem decide, com que informação e sob quais controles. O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) atualizou em 2023 o seu Código das Melhores Práticas, e a sexta edição é referência para empresas de capital aberto e fechado.

Princípios que orientam as práticas

O código se apoia em cinco princípios. Ele propõe práticas para os principais órgãos de uma empresa, como sócios, conselho de administração, diretoria e órgãos de controle. Não se trata de um conjunto de regras rígidas. O texto adota a lógica de praticar ou explicar, em que a empresa segue a recomendação ou justifica por que adotou outro caminho.

Esse desenho reconhece que a governança precisa caber na realidade do negócio. Uma estrutura copiada sem adaptação gera custo e burocracia, e uma estrutura ausente deixa a organização dependente de decisões pessoais.

Marcio Alaor de Araujo avalia que essa flexibilidade é um dos pontos fortes do modelo. Uma companhia familiar de médio porte e uma empresa listada em bolsa têm necessidades diferentes. O que importa é que as escolhas sejam conscientes, registradas e comunicadas aos interessados.

O papel do conselho de administração

O código recomenda que o conselho de administração tenha de cinco a nove membros. A faixa busca equilibrar diversidade de experiências e capacidade de deliberação. Um conselho pequeno demais concentra opiniões. Um conselho grande demais torna as discussões lentas e dilui a responsabilidade.

A composição também importa. Conselheiros independentes, com experiência complementar em finanças, operações e gestão de pessoas, qualificam o debate. Para Marcio Alaor de Araujo, o conselho funciona melhor quando acompanha a estratégia de perto, sem assumir tarefas da diretoria. Cabe a ele fazer perguntas difíceis, avaliar riscos e acompanhar a sucessão dos principais executivos.

Risco, controles e conformidade em funções separadas

O código orienta que a gestão de riscos, os controles internos e a conformidade sejam funções distintas, com autonomia e acesso direto ao conselho. A separação evita conflitos de interesse. Quem executa uma atividade não deve ser o único a avaliá-la.

Na prática, isso significa definir responsabilidades por escrito, manter canais de comunicação independentes e registrar decisões relevantes. Empresas que organizam essas funções cedo reduzem retrabalho e chegam mais preparadas a auditorias, a processos de financiamento e a operações societárias.

Governança e qualidade da decisão

Boas práticas de governança têm efeito direto sobre a tomada de decisão. Quando os papéis estão claros, a informação chega ao nível certo, no tempo certo. Decisões de investimento, endividamento e contratação passam por critérios conhecidos, e não dependem da influência de uma pessoa.

Marcio Alaor de Araujo destaca que a transparência também protege a organização em momentos de tensão. Uma empresa com regras definidas para conflitos de interesse, transações com partes relacionadas e remuneração de executivos enfrenta crises com mais credibilidade. Os investidores, os credores e os colaboradores sabem o que esperar.

Um processo contínuo

Governança não se resume a um estatuto bem escrito. Exige revisão periódica, avaliação do conselho e disposição para corrigir rumos. Começar por medidas simples já produz efeito. Pautas de reunião estruturadas, atas completas e políticas claras são bons primeiros passos. Elas custam pouco e criam o hábito de registrar e justificar decisões. À medida que a empresa cresce, a estrutura evolui junto. A governança se torna parte da cultura, e não apenas uma exigência formal.

Marcio Alaor de Araujo observa que o ganho aparece na qualidade das conversas. Com informação organizada e responsabilidades definidas, a diretoria discute alternativas em vez de apagar incêndios. Os riscos aparecem mais cedo, e as decisões chegam ao conselho com análise prévia e opções comparadas. O conselho, por sua vez, concentra a atenção nas questões que decidem o futuro da empresa, como estratégia, capital e pessoas. Esse é o retorno mais valioso de uma governança bem desenhada.

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