Devedor contumaz: o fechar de portas pelo Fisco

Por Tamisy Provensi | Advogada Tributarista

Havia, por décadas, um pacto tácito e mal resolvido entre o Estado brasileiro e certa categoria de empresas. O Fisco cobrava. A empresa não pagava. Seguiam-se execuções, recursos, parcelamentos, mais inadimplemento — e o ciclo recomeçava. Nessa engrenagem, o tempo sempre jogou a favor do devedor. A lentidão da máquina pública era, na prática, uma fonte de financiamento. A ausência de consequências reais tornava a inadimplência não apenas tolerável, mas racional.

Esse modelo acabou. E as notificações começam ainda em abril.

O que a lei finalmente nomeou

A Lei Complementar nº 225/2026, que instituiu o Código de Defesa do Contribuinte, fez algo aparentemente simples, mas juridicamente revolucionário: deu nome e critérios objetivos à figura do devedor contumaz, aquele que não paga não porque não pode, mas porque calculou que compensa não pagar.

No âmbito federal, os parâmetros são precisos e cumulativos: débitos tributários superiores a R$ 15 milhões, dívida ativa que ultrapasse 100% do patrimônio conhecido da empresa, e inadimplência que se arraste por quatro períodos consecutivos de apuração ou seis alternados em 12 meses. Estados e municípios podem fixar parâmetros próprios, potencialmente mais rigorosos.

A regulamentação veio em 27 de março de 2026, pela Portaria Conjunta RFB/PGFN/MF nº 6, que detalhou procedimentos, distribuiu competências entre Receita Federal e PGFN, e colocou o mecanismo em funcionamento. Segundo a Receita Federal, cerca de 3,6 mil contribuintes estão hoje no primeiro radar, num recorte inicial que deverá crescer à medida que novos setores forem analisados. As primeiras notificações formais devem chegar ainda em abril.

O caso que virou símbolo

Antes mesmo da portaria, o mercado teve seu primeiro aviso concreto sobre o que essa nova ordem significa na prática.

Em fevereiro de 2026, a PGFN e a Procuradoria-Geral do Estado do Rio de Janeiro moveram ação conjunta e inédita pedindo a falência das principais empresas do Grupo Victor Hugo — uma grife de bolsas e acessórios de couro com décadas de história no mercado brasileiro. O passivo fiscal superava R$ 1,2 bilhão. Para as procuradorias, o grupo utilizava a inadimplência deliberada e um sofisticado esquema de blindagem patrimonial como estratégia de negócio.

A juíza deferiu o processamento. O recado foi claro: para quem fez da inadimplência uma estratégia, o recurso extremo passou a ser juridicamente possível — e politicamente legitimado.

As portas que se fecham, uma a uma

O que torna a LC 225/2026 qualitativamente diferente de tudo que veio antes é a amplitude e a cumulatividade das consequências para o devedor qualificado. Não se trata de multa mais pesada ou execução mais rápida. Trata-se do bloqueio simultâneo dos principais instrumentos de sobrevivência empresarial.

Perda de todos os benefícios fiscais. Impedimento de participar de licitações e contratar com o poder público. Vedação ao aproveitamento de prejuízos fiscais para quitar tributos. Inaptidão cadastral do CNPJ, com publicação pública. E, o mais grave: impossibilidade de propor ou prosseguir com recuperação judicial, com autorização expressa para que a Fazenda requeira a convolação direta em falência.

Uma empresa que acumulou passivos tributários por crise financeira real pode se ver proibida de usar exatamente o instrumento que o direito empresarial criou para sua reabilitação. Há ainda um ponto que grupos econômicos frequentemente subestimam: a qualificação pode se estender a partes relacionadas. A irregularidade de uma subsidiária pode contaminar toda a estrutura — e seus gestores, pessoalmente.

A armadilha de quem nunca quis fraudar

A lei exige que a inadimplência seja injustificada. Mas os critérios que a configuram são objetivos — e não perguntam por intenção, perguntam por números. Setores com fluxo de caixa naturalmente irregular podem atingir os parâmetros legais por pura dinâmica operacional. Isso não os torna automaticamente contumazes, mas cria um ônus probatório relevante: a empresa precisará demonstrar, com documentação consistente, que suas dificuldades tinham causa legítima.

A portaria também considera no enquadramento o histórico de comportamento fiscal: adesão e abandono de parcelamentos, reiteração de programas de regularização seguida de novo inadimplemento, estrutura societária com concentração de passivos. Não é apenas o saldo devedor que importa. É o padrão ao longo do tempo.

Na ausência de documentação adequada, o enquadramento pode se tornar automático. O prazo para reverter a situação após a notificação é de 30 dias.

A porta que ainda está aberta

Enquanto as notificações não chegaram, existe ainda uma janela para agir com iniciativa. Mas ela é anterior a qualquer programa ou enquadramento: é a negociação do passivo tributário enquanto o contribuinte ainda detém a escolha. Antes do enquadramento, o instituto da transação tributária ainda é uma possibilidade. Depois da qualificação formal, ele é expressamente vedado. Antes da notificação, há mesa de negociação. Depois, há 30 dias — e consequências que podem ser irreversíveis.

A pergunta que cada empresa com passivo fiscal relevante precisa responder agora não é se o Fisco vai bater à porta. É se, quando ela bater à porta do Fisco para negociar, essa porta ainda vai estar aberta.

Tamisy Provensi é advogada tributarista especializada em negociação e reestruturação de passivos fiscais.

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