INEOS QUATTRO FINANCE 2 PLC ANUNCIA OFERTA PÚBLICA DE COMPRA DE TODO E QUALQUER DOS SEUS TÍTULOS DE DÍVIDA 3 3/8% (SENIOR SECURED NOTES [SSNs]) COM VENCIMENTO EM 2026

LONDRES, 31 de outubro de 2023 /PRNewswire/ — A INEOS Quattro Finance 2 Plc (a “Ofertante“), uma empresa constituída sob as leis da Inglaterra e do País de Gales, anunciou hoje uma oferta de compra de todo e qualquer dos os seus títulos de dívida 3³/_{8 %}pendentes no valor de US$500.000.000 com vencimento em 2026 (os “Valores Mobiliários“), emitidos pela Ofertante e garantidos pela INEOS Quattro Holdings Limited (“IQHL“), uma empresa constituída sob as leis da Inglaterra e do País de Gales e algumas de suas subsidiárias, para obtenção de recursos (a “Oferta“). Os termos e as condições da Oferta são descritos em uma oferta de compra com data de 30 de outubro de 2023 (a “Oferta de Compra“). Os termos em letras maiúsculas não definidos neste anúncio têm o mesmo significado que os atribuídos a eles na Oferta de Compra.

Recomenda-se que os Titulares leiam atentamente a Oferta de Compra para obter detalhes completos e informações sobre os procedimentos para participação na Oferta. 

A tabela a seguir apresenta algumas informações relacionadas ao preço da Oferta.

 

 

Objetivo da Oferta 

O objetivo da Oferta é, entre outros, gerenciar proativamente o perfil de vencimentos esperado da Ofertante. A Oferta também oferece aos Titulares a oportunidade de vender suas participações atuais nos Valores Mobiliários, conforme descrito com mais detalhes na Oferta de Compra.

A Oferta 

A Ofertante pagará um Preço de Compra pelo valor principal de US$ 1.000 de Valores Mobiliários validamente ofertados e não validamente retirados antes do Prazo de Vencimento (incluindo os validamente ofertados de acordo com os Procedimentos de Entrega Garantida) igual a US$ 950. Além disso, a Ofertante pagará juros acumulados e não pagos sobre os Valores Mobiliários comprados de acordo com a Oferta a partir (e incluindo) da data de pagamento de juros imediatamente anterior e até (mas excluindo) a Data de Liquidação (“Juros Acumulados“).

O Preço de Compra e os Juros Acumulados dos Valores Mobiliários validamente ofertados (e não validamente retirados) na Oferta serão pagos na Data de Liquidação (sujeito ao direito da Ofertante de prorrogar a Data de Vencimento e atrasar a aceitação das Instruções da proposta conforme definido na Oferta de Compra). Se um Titular ofertar um valor inferior ao valor total de Valores Mobiliários que possuir, instruções para a proposta deverão ser enviadas em relação a uma quantidade principal de valores mobiliários para que o valor principal de todos os Valores Mobiliários de posse do referido Titular após a proposta não seja inferior à Denominação Mínima ou um múltiplo integral de U.S.$1.000 acima da referida Denominação Mínima. A “Denominação Mínima” é de US$ 200,000

A Oferta não está condicionada a nenhum valor mínimo de Valores Mobiliários que estiverem sendo ofertados. No entanto, a obrigação da Ofertante de aceitar e pagar pelos Valores Mobiliários da Oferta está sujeita ao cumprimento ou renúncia das Condições Gerais e à condição de que a Ofertante e/ou as subsidiárias da IQHL tenham concluído o Novo Financiamento da Dívida em termos satisfatórios para a Ofertante, a seu exclusivo critério, com receitas líquidas agregadas de pelo menos ? 2.800.000.000 (equivalente) (a “Condição de Financiamento“).

Os anúncios relacionados com a Oferta serão feitos por meio de um comunicado à imprensa divulgado por um serviço de notícias ou meio de comunicação com amplo alcance. Cópias de todos esses anúncios, comunicados à imprensa e avisos também serão disponibilizadas pelo Agente de Proposta e Informação. Toda a documentação relacionada à Oferta, juntamente com todas as atualizações, também estará disponível no site da Oferta https://deals.is.kroll.com/ineosquattrousd operado pelo Agente de Porosta e Informação para os fins da Oferta.

Uma proposta de Valores Mobiliários para compra de acordo com a Oferta deverá ser feita mediante o envio de uma Instrução de Proposta válida. Se algum Titular desejar oferecer seus Valores Mobiliários, mas esse titular não puder cumprir os procedimentos para o envio de uma Instrução de Proposta válida antes da Data de Vencimento, esse Titular poderá ofertar seus Valores Mobiliários de acordo com os Procedimentos de Entrega Garantida, conforme estabelecido na Oferta de Compra.

Os Valores Mobiliários comprados pela Ofertante de acordo com a Oferta deverão ser imediatamente cancelados. Os Valores Mobiliários que não tiverem sido validamente ofertados e/ou aceitos para compra, ou que tenham sido ofertados e validamente retirados de acordo com a Oferta, permanecerão pendentes após a Data de Liquidação.

CRONOGRAMA INDICATIVO 

Este é um cronograma indicativo que mostra um resultado possível para o período da Oferta com base nas datas da Oferta de Compra. Este cronograma está sujeito a alterações e as datas e horários poderão ser prorrogados, reabertos ou alterados pela Ofertante de acordo com os termos da Oferta, conforme descrito na Oferta de Compra. Portanto, o cronograma real pode diferir do cronograma abaixo. 

 

 

Sujeito às leis de Valores Mobiliários vigentes e aos termos estabelecidos na Oferta de Compra, a Ofertante reserva-se o direito, com relação à oferta feita por ela de: (i) desistir ou modificar, em parte ou integramente, toda e qualquer condição da oferta, (ii) prorrogar a Data final de Retirada e/ou a Data de Vencimento, (iii) modificar ou encerrar a Oferta ou (iv) alterar qualquer aspecto da Oferta. Caso a Oferta seja encerrada ou não concluída, o Preço de Compra relacionado aos Valores Mobiliários objeto da Oferta não será pago ou não se tornará pagável, independentemente de se os Titulares tiverem validamente ofertado seus Valores Mobiliários (nesse caso esses Valores Mobiliários serão prontamente devolvidos aos Titulares).

Recomenda-se que os Titulares verifiquem com o banco, corretora de valores mobiliários ou outro tipo de intermediário com o qual detenham Valores Mobiliários quando o referido intermediário precisar receber instruções de um Titular para que o referidoTitular possa participar ou retirar de maneira válida suas instruções para participar da Oferta antes das datas finais especificadas acima. 

MAIS INFORMAÇÕES 

Os Titulares de Valores Mobiliários podem acessar a Oferta de Compra e o formulário de Aviso de Entrega Garantida no site https://deals.is.kroll.com/ineosquattrousd.

Este anúncio foi divulgado pela INEOS Quattro Finance 2 Plc e contém informações consideradas ou que podem ser consideradas informações privilegiadas para os fins do artigo 7 do MAR, abrangendo as informações relacionadas à Oferta descritas acima. Para fins do MAR e do artigo 2 da Comissão do Regulamento de Implementação (UE) 2016/1055 (incluindo, como faz parte da lei interna do Reino Unido em virtude da Lei da União Europeia (retirada) de 2018 (e emendas), este anúncio foi feito por Dirk Arhelger, diretor de Relações com Investidores da INEOS Quattro Finance 2 Plc.

As dúvidas e solicitações de assistência relacionadas à Ofertante podem ser enviadas para Goldman Sachs International, HSBC Bank plc ou ING Bank N.V., filial de Londres:

Goldman Sachs International 
Plumtree Court
25 Shoe Lane
London EC4A 4AU
Reino Unido
Telefone: +44 20 7774 4836
Att: Liability Management Group
E-mail: liabilitymanagement.eu@gs.com

HSBC Bank plc 
8 Canada Square
London, E14 5HQ
Reino Unido
Europa: +44 (0) 20 7992 6237
EUA Ligação gratuita: +1 (888) HSBC-4LM
EUA: +1 (212) 525-5552 
E-mail: liability.management@hsbcib.com 
Att: Liability Management, DCM

ING Bank N.V., filial de Londres 
8-10 Moorgate
London EC2R 6DA
Reino Unido
Telefone: +44 20 7767 6784
E-mail: liability.management@ing.com
Att: Liability Management Group

BNP Paribas
Citigroup Global Markets Limited 
J.P. Morgan Securities LLC

As dúvidas e solicitações de assistência relacionadas a propostas de Valores Mobiliários, incluindo solicitações de cópias da Oferta de Compra, podem ser enviadas para:

TENDER & INFORMATION AGENT (AGENTE DE PROPOSTA E INFORMAÇÃO)
Kroll Issuer Services Limited
The Shard, 32 London Bridge Street
London SE1 9SG
Reino Unido
Tel: +44 20 7704 0880
Att.: Owen Morris /Alessandro Zorza
E-mail: ineos@is.kroll.com 
Site da Oferta: https://deals.is.kroll.com/ineosquattrousd

AVISO E ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE 

Quer a compra de quaisquer Valores Mobiliários de acordo com a Oferta seja ou não concluída, a Ofertante, a IQHL ou qualquer uma das suas respectivas subsidiárias ou afiliadas poderá, na medida permitida pela lei vigente, comprar Valores Mobiliários que não estejam de acordo com a Oferta, incluindo por meio de compras no mercado aberto, transações negociadas privadamente, ofertas de propostas, ofertas de câmbio, resgates ou outra forma. Essas compras podem ser efetuadas em termos e preços que a Ofertante ou, se aplicável, a IQHL ou qualquer uma das suas respectivas subsidiárias ou afiliadas possam determinar, e que podem ser superiores ou inferiores aos preços a serem pagos de acordo com a Oferta e poderão ser para obtenção de recursos ou outra consideração ou, de outra forma, em termos mais ou menos favoráveis do que os contemplados pela Oferta. Quaisquer compras futuras de Valors Mobiliários efetuadas pela Ofertante ou qualquer uma das suas afiliadas dependerão de vários fatores existentes no momento correspondente. Não é possível garantir que a Ofertante ou qualquer uma das suas afiliadas manterá ofertas de compra no futuro ou que manterá a estrutura ou os termos (ou combinações de ambos) de quaisquer ofertas futuras de compra.

Este anúncio deve ser lido em conjunto com a Oferta de Compra. Este anúncio e a Oferta de Compra contêm informações importantes que devem ser lidas atentamente antes que qualquer decisão seja tomada com relação à Oferta. Se algum Titular tiver dúvidas quanto à atitude que deve tomar ou não tiver certeza sobre o impacto da Oferta, recomenda-se que ele procure sua própria orientação financeira, jurídica ou tributária, inclusive referentes a quaisquer consequências fiscais, da sua corretora, gerente do banco, advogado, contador ou outro consultor financeiro, jurídico ou fiscal independente. Qualquer indivíduo ou empresa com Valores Mobiliários mantidos em seu nome por uma corretora, negociante, banco, custodiante, empresa fiduciária ou outro empresa intermediária deve entrar em contato com essa entidade se desejar oferecer Valores Mobiliários na Oferta (ou retirar de maneira válida a referida proposta). Nenhum dos negociantes, o Agente de Proposta e Informação, a Ofertante, a IQHL, nem qualquer diretor, representante, funcionário, agente ou afiliado de qualquer pessoa fará nenhuma recomendação sobre se os Titulares devem oferecer Valores Mobiliários na Oferta.

Informações referentes a declarações prospectivas

Este anúncio contém declarações históricas e prospectivas. Essas declarações prospectivas não constituem fatos históricos, mas apenas previsões e, em geral, podem ser identificadas pelo uso de declarações que incluem frases com palavras como “irá”, “pode”, “deveria”, “poderia”, “continuar”, “antecipar, “acreditar”, “esperar”, “planejar”, “probabilidade”, “aparecer”, “projetar”, “estimar”, “pretender”, “risco”, “alvo”, “objetivo”, “esforçar-se”, ” perspectiva”, “otimista”, “perspectivas” ou outras palavras ou frases de significado semelhante. De mesma maneira, as declarações que descrevem nossos objetivos, planos ou metas também são declarações prospectivas. Todas as declarações referentes ao desempenho futuro das operações da Ofertante ou da IQHL ou eventos ou desenvolvimentos que elas esperam ou preveem que ocorrerão no futuro são declarações prospectivas.

Essas declarações prospectivas são baseadas nos planos, nas estimativas e projeções atuais da Ofertante ou da IQHL e estão sujeitas a riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes dos atualmente previstos. O fatores que podem afetar materialmente essas declarações prospectivas podem ser encontrados na Oferta de Compra sob o título “Risk Factor” (Fatores de risco). Os Titulares são aconselhados a considerar cuidadosamente esses fatores na avaliação das declarações prospectivas e são advertidos a não confiar excessivamente nessas declarações prospectivas. As declarações prospectivas incluídas neste anúncio são feitas somente na data deste anúncio, e a Ofertante não assume nenhuma obrigação de atualizar publicamente essas declarações prospectivas para incluir novas informações, eventos futuros ou outros. Tendo em vista esses riscos, incertezas e suposições, os eventos prospectivos podem ocorrer ou não ocorrer. A Ofertante não pode garantir que os resultados ou eventos projetados serão atingidos.

RESTRIÇÕES E DISTRIBUIÇÃO DA OFERTA 

Este anúncio e a Oferta de Compra não constituem uma oferta ou um convite para participação na Oferta em qualquer jurisdição na qual, ou para qualquer pessoa ou de quem, seja ilegal fazer a referida oferta ou convite ou que a participação seja ilegal de acordo com as leis vigentes. A distribuição deste anúncio e a Oferta de Compra podem ser restritas pela lei em algumas jurisdições. As pessoas que receberem este anúncio ou a Oferta de Compra são obrigadas pela Ofertante, negociantes e pelo Agente de Proposta e Informação a se informarem e a cumprirem essas restrições.

Reino Unido 

A Oferta de Compra e quaisquer outros documentos ou materiais relacionados à Oferta são destinados apenas aos Titulares (se forem clientes da Ofertante) que forem clientes profissionais ou contrapartes elegíveis da Ofertante de acordo com as regras da Financial Conduct Authority (FCA). Nem a Oferta de Compra nem quaisquer outros documentos ou materiais são destinados ou direcionados a quaisquer pessoas que sejam consideradas clientes do varejo de acordo com as regras da FCA e essas pessoas não devem confiar ou tomar atitudes com base neles. Os destinatários da Oferta de Compra e de quaisquer outros documentos ou materiais relacionados à Oferta devem observar que a Ofertante atua por conta própria em relação à Oferta e não será responsável por nenhuma outra pessoa que fornecer as proteções que seriam concedidas a clientes da Ofertante ou que fornecer orientação em relação à Oferta.

A comunicação da Oferta de Compra e quaisquer outros documentos ou materiais relacionados à Oferta não são feitos, e esses documentos não foram aprovados por uma pessoa autorizada para os fins da seção 21 da Lei de Serviços e Mercados Financeiros de 2000, conforme emenda (a “FSMA“). Portanto, a Oferta de Compra, os referidos documentos e/ou outros materiais não estão sendo distribuídos ao público e não devem ser repassados ao público em geral no Reino Unido. Portanto, a Oferta de Compra e a comunicação de todos os documentos e/ou materiais relacionados à Oferta estão isentos da restrição às promoções financeiras nos termos da Seção 21 da FSMA, com base no fato de que são apenas direcionados, e só podem ser comunicados a: (i) pessoas no Reino Unido que atendam à definição de profissionais de investimento (conforme definido no artigo 19(5), da Ordem de Promoção Financeira), (ii) pessoas que sejam enquadradas no artigo 43(2), da Ordem de Promoção Financeira, incluindo membros e credores atuais de qualquer uma das Ofertantes, (iii) pessoas que estiverem fora do Reino Unido, ou (iv) qualquer outra pessoa a quem a Oferta possa de outra forma ser feita legalmente de acordo com a Ordem de Promoção Financeira (sendo todas essas pessoas juntas denominadas “Pessoas Relevantes“) e as transações aqui contempladas estarão disponíveis apenas para, e serão realizadas apenas com, Pessoas Relevantes. Qualquer pessoa que não seja uma Pessoa Relevante não deverá tomar alguma atitude ou depender da Oferta de Compra.

Espaço Econômico Europeu (EEE) 

No EEE, este anúncio e a Oferta não serão, direta ou indiretamente, feitos a, ou por conta de, qualquer pessoa que não seja um investidor qualificado de acordo com o Artigo 2(e) do Regulamento do Prospecto.

Nem este anúncio nem a oferta de Compra, nem qualquer outra documentação ou material relacionado à Oferta foi ou será enviado a uma autoridade competente do EEE para aprovação. Portanto, nem a Oferta de Compra nem qualquer outra documentação ou material relacionado à Oferta é considerado um prospecto aprovado, de acordo com o artigo 6 do Regulamento do Prospecto.

Portanto, no EEE, a Oferta não pode ser feita por meio de uma “Oferta de valores mobiliários para o público” de acordo com o artigo 2(d) do Regulamento do Prospecto e a Oferta não pode ser promovida e não está sendo feita para nenhuma pessoa no EEE (com exceção de “investidores qualificados” de acordo com o artigo 2(e) em conjunto com o Artigo 1(4)(a) do Regulamento do Prospecto). Este anúncio, a Oferta de Compra e qualquer outra documentação ou material relacionado à Oferta (incluindo memorandos, circulares com informações, folhetos ou documentos semelhantes) não foram encaminhados ou disponibilizados e não estão sendo encaminhados ou disponibilizados, direta ou indiretamente, a nenhuma dessas pessoas. 

Com relação ao EEE, este anúncio e a Oferta de Compra foram transmitidos apenas para uso pessoal pelos investidores qualificados mencionados acima e apenas para fins da Oferta. Portanto, as informações contidas neste anúncio e a Oferta de Compra não podem ser usadas para nenhuma outra finalidade ou transmitidas a qualquer outra pessoa do EEE.

Bélgica 

Este anúncio, a Oferta de Compra ou quaisquer outros documentos ou materiais relacionados à Oferta não foram enviados ou não serão enviados para aprovação ou reconhecimento da Autoridade de Serviços Financeiros e Mercados (Autorité des Services et marchés financiers/Autoriteit voor financiële diensten en markten) e, portanto, a Oferta não pode ser feita no Reino da Bélgica por meio de uma oferta pública, conforme definido nos Artigos 3 e 6 da Lei da Bégica de 1º de abril de 2007 sobre as ofertas públicas e suas modificações ou substituições periódicas. Portanto, a Oferta não pode ser anunciada e a Oferta não será estendida, e o anúncio, a Oferta de Compra ou quaisquer outros documentos ou materiais relacionados à Oferta (incluindo qualquer memorando, circulares com informações, folhetos ou qualquer documento semelhante) não foram ou não deverão ser distribuídos ou disponibilizados, direta ou indiretamente, a qualquer pessoa no Reino da Bélgica, exceto “investidores qualificados” de acordo com Artigo 2(e) do Regulamento do Prospecto, que atuem por conta própria. Este anúncio e/ou a Oferta de Compra foi publicado apenas para uso pessoal dos investidores qualificados mencionados acima e exclusivamente para os fins da Oferta. Portanto, as informações contidas neste anúncio e/ou na Oferta de Compra não podem ser utilizadas para nenhuma outra finalidade ou divulgadas para qualquer outra pessoa no Reino da Bélgica.

França 

Este anúncio, a Oferta de Compra e quaisquer outros documentos ou materiais relacionados à oferta não podem ser distribuídos na República da França, exceto para investidores qualificados (investisseurs qualifiés), conforme definido no Artigo 2(e) do Regulamento do Prospecto. A Oferta de Compra não foi e não será enviada para liberação da Autorité des marchés financiers.

Itália 

A Oferta, este anúncio, a Oferta de Compra ou quaisquer outros documentos ou materiais relacionados à Oferta não foram ou não serão enviados ao procedimento de liberação da CONSOB, de acordo com as leis e regulamentos vigentes da Itália.

A Oferta está sendo realizada na República da Itália (“Itália“) como uma oferta isenta de acordo com o artigo 101-bis, parágrafo 3-bis do Decreto Legislativo Nº 58 de 24 de fevereiro de 1998, e emendas (a “Lei de Serviços Financeiros“) e o artigo 35-bis, parágrafo 4 do Regulamento da CONSOB Nº 11971 de 14 de maio de 1999, e emendas (o “Regulamento de Emissores“). A Oferta também está sendo realizada em conformidade com o artigo 35-bis, parágrafo 7 do Regulamento de Emissores.

Os Titulares ou proprietários beneficiários de Valores Mobiliários localizados na República da Itália podem ofertar Valores Mobiliários por meio de pessoas autorizadas (como empresas de investimento, bancos ou intermediários financeiros autorizados a realizar essas atividades na República da Itália, de acordo com a Lei de Serviços Financeiros, o Regulamento da CONSOB Nº 20307 de 15 de fevereiro de 2018, e emendas periódicas, e o decreto Legislativo Nº 385 de 1º de setembro de 1993, e emendas) e em conformidade com as leis e regulamentos vigentes ou com as exigências impostas pela CONSOB ou qualquer outra autoridade da Itália.

Espanha 

A Oferta, este anúncio ou a Oferta de Compra não constituem uma oferta de valores mobiliários para o público na Espanha de acordo com o Regulamento (UE) 2017/1129 ou uma oferta de proposta na Espanha de acordo com o texto reformulado da Lei do Mercado de Valores Mobiliários da Espanha aprovada pelo Decreto Legislativo Real 4/2015 de 23 de outubro, e de acordo com o Decreto Real 1066/2007 de 27 de julho, todas as emendas e qualquer regulamento emitido posteriormente.

Portanto, nem este anúncio nem a Oferta de Compra foram ou serão enviados para aprovação nem foram aprovados pela Comissão de Mercado de Valores Mobiliários da Espanha (Comision Nacional del Mercado de Valores).

Suíça 

De acordo com a Lei de Serviços Financeiros da Suíça (“FinSA), uma oferta pública não pode ser feita direta ou indiretamente na Suíça com relação aos Valores Mobiliários. Portanto, este anúncio, a Oferta ou qualquer outra oferta ou material de marketing relacionado aos Valores Mobiliários não constituem um prospecto, já que este termo é interpretado de acordo com o artigo 35 da FinSA ou um prospecto de listagem de acordo com as regras de listagem da SIX Swiss Exchange. Portanto, as regras de proteção do investidor de outra forma aplicáveis aos investidores na Suíça não se aplicam à oferta. Em caso de dúvida, recomenda-se que os investidores localizados na Suíça entrem em contato com seus consultores jurídicos, financeiros ou tributários com relação à Oferta.

Luxemburgo 

Os termos e as condições relativos a este anúncio e/ou à Oferta de Compra não foram aprovados e não serão submetidos para aprovação da Autoridade de Serviços Financeiros de Luxemburgo (Commission de Surveillance du Secteur Financier) para fins de oferta pública no Grão-Ducado do Luxemburgo (“Luxemburgo“). Portanto, a Oferta não poderá ser feita ao público, direta ou indiretamente, em Luxemburgoe este anúncio, a Oferta de Compra ou qualquer outro prospecto, formulário de inscrição, anúncio ou outro material não poderão ser distribuídos, ou de outra forma disponibilizados em ou de, ou publicado em Luxemburgo, exceto em circunstâncias que não constituam uma oferta pública de valores mobiliários ao público, sujeita às exigências do prospecto, de acordo com a Lei deLuxemburgo de 10 de Julho de 2005 sobre prospectos de valores mobiliários.

Geral 

Este anúncio se destina apenas para fins informativos e não deverá constituir uma oferta de compra ou solicitação de oferta de venda de Valores Mobiliários em nenhuma circunstância em que a referida oferta ou solicitação seja ilegal. A Oferta está sendo feita apenas de acordo com a Oferta de Compra e somente nas jurisdições permitidas pela lei vigente. Consulte a Oferta de Compra para obter algumas informações importantes sobre as restrições aplicáveis à Oferta.

ESTE ANÚNCIO SE REFERE À DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES QUE SÃO CONSIDERADAS OU PODEM SER CONSIDERADAS INFORMAÇÕES PRIVILEGIADAS, DE ACORDO COM O ARTIGO 7(1) DO REGULAMENTO DE ABUSO DE MERCADO (UE) 596/2014, E EMENDAS (E INCLUI, COMO FAZ PARTE DA LEI INTERNA DO REINO UNIDO EM VIRTUDE DA LEI DA UNIÃO EUROPEIA (RETIRADA) DE 2018, E EMENDAS) (“MAR”).

FONTE INEOS