SÃO PAULO, 25 de março de 2021 /PRNewswire/ —

A GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (“GOL”), (B3: GOLL4 e NYSE: GOL), a maior companhia aérea doméstica do Brasil, e a Smiles Fidelidade S.A. (“SMILES”) (B3: SMLS3), dando continuidade às informações divulgadas no Fato Relevante de 12 de fevereiro de 2021 (“Fato Relevante“), vem informar o quanto segue:

1  Direito de Recesso

Direito de Retirada na Incorporação das Ações da SMILES

Conforme disposto nos artigos 137 e 252, §2º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações“), a incorporação das ações de emissão da SMILES pela GOL Linhas Aéreas S.A. (“GLA” e “Incorporação das Ações de SMILES“) ensejará direito de retirada aos titulares de ações de emissão da SMILES e da GLA. O direito de retirada é assegurado aos acionistas proprietários de ações de emissão da SMILES de forma ininterrupta, desde o dia 12.02.2021 (data de divulgação do Fato Relevante) até a data de referência para definição dos acionistas da SMILES que receberão as ações de emissão da GOL, a ser divulgada oportunamente, após o decurso dos prazos para exercício do recesso e da opção pela relação de troca (“Data de Consumação“). Poderão exercer o direito de recesso os acionistas que não votaram favoravelmente à Incorporação das Ações da SMILES, que se abstiveram de votar ou que não compareceram à Assembleia Geral Extraordinária respectiva, e que manifestarem expressamente sua intenção de exercer o direito de retirada, no prazo de 30 (trinta) dias iniciando em 30 de março de 2021 (inclusive) e encerrando em 28 de abril de 2021 (inclusive) (“Prazo do Direito de Recesso“). Como na data de realização da Assembleia Geral da GLA que deliberou sobre a Incorporação das Ações da SMILES, a GOL era a única acionista da GLA, não há que se falar em acionistas dissidentes ou em direito de retirada no âmbito da GLA em decorrência desta etapa da reorganização.

Conforme previsto no artigo 264, §3º da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas dissidentes poderão optar entre (i) o valor de reembolso fixado nos termos do artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, conforme demonstrações financeiras da SMILES de 31 de dezembro de 2019, que corresponde a R$ 9,71 por ação, sem prejuízo do direito de levantamento de balanço especial; ou (ii) o valor apurado em conformidade o artigo 264 da Lei de Sociedades por Ações, que corresponde a R$ 19,60. Esclarece-se que o exercício do direito de retirada será, exclusivamente, sobre a totalidade das ações, não sendo permitido, portanto, o exercício sobre parte das ações de titularidade do acionista dissidente.

Direito de Retirada na Incorporação das Ações da GLA

Conforme disposto nos artigos 137 e 252, §2º, da Lei das Sociedade por Ações, incorporação das ações de emissão da GLA pela GOL (“Incorporação das Ações de GLA“) ensejará direito de retirada aos titulares de ações de emissão da GLA e da GOL. O direito de retirada será assegurado aos acionistas proprietários de ações de emissão da GOL de forma ininterrupta, desde o dia 12.02.2021 (data de divulgação do Fato Relevante) até a Data de Consumação, que não votaram favoravelmente à incorporação das ações da GLA, que se abstiveram de votar ou que não compareceram à Assembleia Geral Extraordinária respectiva, e que manifestarem expressamente sua intenção de exercer o direito de retirada, no Prazo do Direito de Recesso. Como na data de realização da Assembleia Geral da GLA que deliberou sobre a Incorporação das Ações da GLA, a GOL era a única acionista da GLA, não há que se falar em acionistas dissidentes ou em direito de retirada no âmbito da GLA em decorrência desta etapa da reorganização.

Com relação ao direito de recesso dos acionistas de GOL, tendo em vista que o patrimônio líquido de GOL apurado tanto pela metodologia do artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações (sem prejuízo do direito de levantamento de balanço especial), quanto pela metodologia do artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações, resultou em valor negativo, o valor de reembolso é igual a zero. Esclarece-se que o exercício do direito de retirada será, exclusivamente, sobre a totalidade das ações, não sendo permitido, portanto, o exercício sobre parte das ações de titularidade do acionista dissidente.

Finalizado o período para exercício do direito de recesso, as companhias divulgarão um aviso em observância ao art. 137, §3º da Lei das Sociedades por Ações, contendo as informações sobre o recesso exercido (“Aviso de Confirmação“).

2  Procedimento para o Exercício do Direito de Retirada

Ações escrituradas na Itaú Corretora de Valores S.A.

Os acionistas dissidentes cujas ações estiverem escrituradas na Itaú Corretora de Valores S.A. (“Escriturador“) que desejem exercer o direito de retirada, dentro do Prazo do Direito de Recesso, deverão entrar em contato com o Canal de Atendimento a Acionistas através dos telefones:

Capitais e regiões metropolitanas: (11) 3003-9285
Demais localidades: 0800-720-9285
Para correntistas: (11) 4004-4828 (opções 3-6-3)

O horário de atendimento é em dias úteis das 9h às 18h.

Os seguintes documentos deverão ser entregues ao Escriturador:

Pessoas Físicas: (a) Documento de Identidade (RG), (b) Cadastro Nacional de Pessoa Física (CPF), (c) comprovante de endereço, e (d) carta de solicitação assinada pelo acionista dissidente, com reconhecimento de firma por semelhança, solicitando a retirada, que deverá conter os dados pessoais e bancários do acionista para pagamento do reembolso e a quantidade de ações detida pelo acionista dissidente em relação às quais o direito de retirada será exercido.

Pessoas Jurídicas: (a) original e cópia do estatuto e da ata de eleição da atual diretoria ou do contrato social consolidado em vigor, (b) cartão de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ), (c) Documento de Identidade (RG), Cadastro Nacional de Pessoa Física (CPF), e comprovante de endereço de seus representantes, e (d) carta de solicitação assinada pelo acionista dissidente, com reconhecimento de firma por semelhança, solicitando a retirada, que deverá conter os dados pessoais e bancários do acionista para pagamento do reembolso e a quantidade de ações detida pelo acionista dissidente em relação às quais o direito de retirada será exercido.

Fundos de Investimento: (a) original e cópia do último regulamento consolidado do fundo, devidamente registrado no órgão competente, (b) original e cópia do estatuto e da ata de eleição da atual diretoria ou do contrato social consolidado em vigor do administrator e/ou gestor do fundo (dependo da pessoa autorizada a comparecer e votar em assembleias gerais relacionadas aos ativos detidos pelo fundo) (c) cartão de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ) do fundo e do administrador e/ou do gestor do fundo, (d) Documento de Identidade (RG), Cadastro Nacional de Pessoa Física (CPF), e comprovante de endereço de seus representantes, e (e) carta de solicitação assinada pelo acionista dissidente, com reconhecimento de firma por semelhança, solicitando a retirada, que deverá conter os dados pessoais e bancários do acionista para pagamento do reembolso e a quantidade de ações detida pelo acionista dissidente em relação às quais o direito de retirada será exercido.

Os acionistas que se fizerem representar por procurador deverão entregar, além dos documentos acima referidos, a respectiva procuração com firma reconhecida, a qual deverá ter sido outorgada há menos de 1 (um) ano para um procurador com poderes especiais para o exercício do direito de retirada e a solicitação de reembolso.

Ações Custodiadas na Central Depositária de Ativos.

Os acionistas dissidentes cujas ações estiverem custodiadas na Central Depositária de Ativos da B3 S.A. ? Brasil, Bolsa, Balcão que desejarem exercer o direito de retirada deverão, dentro do Prazo do Direito de Recesso, manifestar seu interesse no direito de retirada por meio dos seus respectivos agentes de custódia, contatando-os com antecedência suficiente para a tomada das medidas necessárias.

3  Data e Forma de Pagamento

O pagamento aos acionistas dissidentes será efetuado através dos dados cadastrados nas instituições custodiantes ou de acordo com os dados bancários que deverão ser fornecidos na solicitação de reembolso prevista no item 2 acima. A data e forma de pagamento serão oportunamente informados ao mercado.

4  Relação de Troca

Em razão da distribuição de dividendos deliberada pela SMILES em reunião do Conselho de Administração de 25 de março de 2021, no valor de R$ 500.000.000,00, o valor da relação de troca será automaticamente ajustado na forma do item 2.1 do Protocolo e Justificação, de forma a que, para cada ação ordinária de emissão da SMILES, os acionistas de SMILES receberão (a) uma parcela em moeda corrente nacional de R$5,11 (referente ao resgate das ações preferenciais resgatáveis classe B da GOL), ajustada na forma prevista na minuta de Protocolo e Justificação; e (b) 0,6601 ação preferencial de emissão da GOL (“Relação de Troca Base“), ajustada na forma prevista no Protocolo e Justificação.

No entanto, será assegurado aos Acionistas de SMILES prazo de 7 (sete) dias úteis a ser informado no Aviso de Confirmação, para que optem por uma Relação de Troca Opcional (“Período de Escolha Pela Relação de Troca“), segundo a qual, para cada ação ordinária de emissão da SMILES, os acionistas de SMILES receberão (a) uma parcela em moeda corrente nacional de R$18,51 (referente ao resgate das ações preferenciais resgatáveis classe C da GOL), ajustada na forma prevista no Protocolo e Justificação; e (b) 0,1650 ação preferencial de emissão da GOL (“Relação de Troca Opcional“), ajustada na forma prevista no Protocolo e Justificação, a critério dos acionistas titulares de ações da SMILES.

OS ACIONISTAS DA SMILES QUE NÃO OPTAREM PELA RELAÇÃO DE TROCA OPCIONAL TERÃO SUA MIGRAÇÃO AUTOMATICAMENTE REGIDA PELA RELAÇÃO DE TROCA BASE.

As informações para exercício da opção pela Relação de Troca Opcional, a fixação da data base para a determinação dos acionistas que migrarão para a base acionária da Gol, assim como a data de crédito das ações e pagamento das ações preferenciais resgatáveis serão oportunamente divulgadas no Aviso de Confirmação.

4.1  Frações de Ações da GOL emitidas em razão da Incorporação da GLA

As eventuais frações de ações preferenciais de emissão da GOL decorrentes da relação de troca na Incorporação das Ações da GLA serão agrupadas em números inteiros para, em seguida, serem alienadas no mercado à vista administrado pela B3. Os valores auferidos na referida venda serão disponibilizados líquidos de taxas aos acionistas da SMILES na Data Base titulares das respectivas frações, proporcionalmente à sua participação em cada ação alienada, conforme aviso a ser oportunamente divulgado pela GOL.

Informações mais detalhadas sobre a reorganização societária estão disponíveis na página da CVM (http://www.cvm.gov.br/) e da B3 (http://www.b3.com.br/pt_br/), ou nos sites de relação com investidores da GOL (http://ri.voegol.com.br) ou da SMILES (http://ri.smiles.com.br), ou nos contatos abaixo: 

GOL Relações com Investidores  
ri@voegol.com.br 
www.voegol.com.br/ri 
+55(11) 2128-4700

Smiles Relações com Investidores
ri@smiles.com.br 
ri.smiles.com.br 
+55 (11) 4841-1820

Sobre a GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.
A GOL é uma companhia brasileira e transporta mais de 36 milhões de passageiros anualmente. Com a maior malha de transporte aéreo no país, a GOL oferece aos seus Clientes mais de 750 voos diários para mais de 100 destinos no Brasil, América do Sul, Caribe e Estados Unidos. A GOLLOG é líder no negócio de logística e transporte de cargas, e atende mais de 3.400 municípios brasileiros e chega a mais que 200 destinos internacionais em 95 países. Por sua vez, a controlada SMILES permite que mais de 16 milhões de participantes cadastrados acumulem milhas e resgatem passagens aéreas para mais de 700 localidades em todo o mundo na malha de parceiros da GOL. Com sede em São Paulo, a GOL conta com uma equipe de mais de 14 mil profissionais altamente qualificados, e opera uma frota padronizada de 128 aeronaves Boeing 737, sendo a companhia aérea líder no mercado doméstico e com um histórico de segurança de 20 anos. A GOL investiu bilhões de reais em instalações, produtos e serviços e tecnologia para melhorar a experiência do cliente no ar e em terra. As ações da GOL são negociadas na B3 (GOLL4) e na NYSE (GOL). Para mais informações, visite www.voegol.com.br/ri.

Sobre a Smiles Fidelidade S.A.
A Smiles iniciou suas atividades como um programa individual de fidelização, mas evoluiu em direção ao modelo atual, tornando-se um modelo de coalizão com algumas características singulares, que permite o acúmulo e resgate de Milhas em voos da GOL e suas parceiras aéreas internacionais, bem como nos principais bancos comerciais brasileiros, incluindo os cartões co-branded emitidos pelo Bradesco, Banco do Brasil e Santander, além de ampla rede de parceiros de varejo. O modelo atual funciona através (i) do acúmulo de Milhas pelo Participante quando da aquisição de passagens aéreas da GOL ou de outras companhias aéreas parceiras, ou produtos e serviços dos Parceiros Comerciais e financeiros, que adquirem estas milhas da Smiles como forma de fidelização de seus clientes, e (ii) do resgate de Prêmios pelo Participante quando da troca de suas Milhas por passagens aéreas da GOL e de outras companhias aéreas parceiras ou ainda por produtos e serviços dos Parceiros Comerciais e financeiros. As principais fontes de receita da Companhia advêm (i) da receita de milhas resgatadas, representado por passagens e prêmios em sua rede de parceiros aéreos, comerciais e financeiros, (ii) da receita de juros decorridos entre a data de acúmulo e resgate das milhas e (iii) da receita de breakage, caso estas milhas emitidas expirem sem serem resgatadas.

FONTE GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.