SÃO PAULO, 24 de março de 2021 /PRNewswire/ — A GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (“GOL”), (B3: GOLL4 e NYSE: GOL), em cumprimento ao disposto no §4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e na Instrução CVM nº 358/2002, no âmbito da reorganização divulgada por meio de fato relevante em 12 de fevereiro de 2021, que, caso implementada, resultará na migração da base acionária da SMILES Fidelidade S.A. (“SMILES“) para a GOL (“Reorganização“), e conforme faculdade prevista no 1.1.1 do Protocolo e Justificação, vem informar a sua decisão de aumentar sua oferta para os acionistas da SMILES em 17,1%, que aumenta a relação de troca proposta implícita de 0,825 para 0,966. Tal alteração implica em uma oferta para os acionistas da SMILES com o preço implícito de R$26,14 por ação de SMILES, baseado no preço não afetado das ações da GOL em 7 de dezembro de 2020 de R$27,05. Anteriormente ao anúncio da Reorganização, o preço não afetado da SMILES era de R$21,73.

Desta forma, caso a Reorganização seja aprovada nas assembleias gerais extraordinárias da Gol e da SMILES, a serem realizadas em 24 de março de 2021, os acionistas da SMILES receberão, para cada ação ordinária de emissão da SMILES de que forem proprietários:

I) (a) uma parcela em moeda corrente nacional de R$8,28, ajustada na forma prevista no Protocolo e Justificação; e (b) 0,660 ação preferencial de emissão da GOL, ajustada na forma prevista no Protocolo e Justificação (“Relação de Troca Base”); ou

II) (a) uma parcela em moeda corrente nacional de R$21,68, ajustada na forma prevista no Protocolo e Justificação; e (b) 0,165 ação preferencial de emissão da GOL, a critério dos acionistas titulares de ações da SMILES que, neste último caso, deverão exercer a opção na forma descrita na Seção 3 do Protocolo e Justificação (“Relação de Troca Opcional”).

Esta nova proposta oferece aos acionistas da SMILES um aumento representativo do prêmio sobre o preço não afetado de 7 de dezembro de 2020. Quando comparado com o preço ponderado por volume (VWAP) para os 30 dias anteriores ao anúncio da potencial transação, esta proposta representa um aumento do prêmio de 26,3% para 47,9%. Quando comparado como preço não afetado, representa um aumento do prêmio ofertado de 2,7% para 20,3%. Além disso, a proposta de Reorganização revisada permite que a GOL atenda de forma mais eficiente às preferências de contraprestação de cada investidor, e fornece um componente de caixa mais alto, enquanto mantém uma opção de maior participação na potencial valorização das ações da GOL, por meio da Razão de Troca Básica.

A proposta de Reorganização revisada acima é o resultado de negociações com alguns dos maiores acionistas da SMILES, representando um apoio preliminar de aproximadamente 25% dos acionistas minoritários da SMILES.

A GOL esclarece que todas as demais condições constantes do Fato Relevante de 12 de fevereiro de 2021 e do Protocolo e Justificação permanecem inalteradas.

Sobre a GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.
A GOL é uma companhia brasileira e transporta mais de 36 milhões de passageiros anualmente. Com a maior malha de transporte aéreo no país, a GOL oferece aos seus Clientes mais de 750 voos diários para mais de 100 destinos no Brasil, América do Sul, Caribe e Estados Unidos. A GOLLOG é líder no negócio de logística e transporte de cargas, e atende mais de 3.400 municípios brasileiros e chega a mais que 200 destinos internacionais em 95 países. Por sua vez, a controlada SMILES permite que mais de 16 milhões de participantes cadastrados acumulem milhas e resgatem passagens aéreas para mais de 700 localidades em todo o mundo na malha de parceiros da GOL. Com sede em São Paulo, a GOL conta com uma equipe de mais de 14 mil profissionais altamente qualificados, e opera uma frota padronizada de 128 aeronaves Boeing 737, sendo a companhia aérea líder no mercado doméstico e com um histórico de segurança de 20 anos. A GOL investiu bilhões de reais em instalações, produtos e serviços e tecnologia para melhorar a experiência do cliente no ar e em terra. As ações da GOL são negociadas na B3 (GOLL4) e na NYSE (GOL). Para mais informações, visite www.voegol.com.br/ri.

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FONTE GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.