Rodrigo Gonçalves Pimentel e Sideni Soncini Pimentel: Sucessão empresarial vai além da transferência de patrimônio

Doação de cotas, usufruto e reorganização societária podem antecipar a sucessão patrimonial, mas a continuidade da empresa depende também de definir quem decide, quem administra e quais regras permanecerão depois da saída do fundador.

Durante muitos anos, falar em sucessão empresarial significou, principalmente, discutir patrimônio: para quem irão as cotas, como os bens serão transferidos, quais instrumentos jurídicos serão utilizados e de que maneira o fundador poderá preservar determinados direitos. Essas questões continuam importantes. Mas resolvem apenas uma parte do problema.

Para o advogado e empresário Rodrigo Gonçalves Pimentel, sócio do Pimentel & Mochi Advogados Associados, existe uma diferença fundamental entre transferir a propriedade de uma empresa e preparar a empresa para continuar funcionando sem a presença de quem a construiu.

“É possível organizar perfeitamente quem será proprietário das cotas e continuar sem resposta para a pergunta mais importante do dia seguinte: quem vai tomar as decisões quando o fundador não estiver mais ali?”, afirma Rodrigo Gonçalves Pimentel.

A discussão também é acompanhada pelo advogado Sideni Soncini Pimentel, desembargador aposentado e atualmente integrante do Pimentel & Mochi Advogados Associados. Para ele, a sucessão precisa ser pensada não apenas como transmissão patrimonial, mas como um processo de continuidade institucional.

É justamente nessa passagem que muitas empresas familiares enfrentam sua maior dificuldade. Durante décadas, decisões estratégicas, relações comerciais, conhecimento do negócio e autoridade podem ter permanecido concentrados em uma única pessoa. Os documentos transferem a propriedade. Mas não transferem automaticamente a experiência, a liderança nem o sistema de decisão que existia em torno do fundador.

A sucessão patrimonial não resolve, sozinha, a sucessão empresarial

Instrumentos como doação de participações societárias com reserva de usufruto podem integrar um planejamento sucessório e antecipar determinadas definições patrimoniais. Mas saber quem será proprietário não responde necessariamente quem administrará.

O herdeiro pode receber participação na empresa e não possuir interesse, experiência ou perfil para exercer uma função executiva. Em outras situações, mais de um familiar pode desejar participar da administração. Há ainda famílias nas quais nenhum integrante da geração seguinte pretende assumir a operação.

Nenhuma dessas situações é, por si só, um problema. O risco surge quando a família descobre qual delas está vivendo somente no momento em que o fundador precisa deixar o comando.

“Planejamento sucessório não deveria começar perguntando apenas quem ficará com o quê. Em uma empresa, também precisamos perguntar quem decidirá o quê, com quais responsabilidades e segundo quais critérios”, explica Rodrigo Gonçalves Pimentel. Essa diferença altera a própria lógica da sucessão.

A propriedade pode ser transmitida aos herdeiros. A administração pode permanecer com familiares preparados, ser compartilhada ou até ser exercida por executivos profissionais. E determinadas decisões estratégicas podem ser submetidas a estruturas de governança previamente estabelecidas. Não existe uma única configuração adequada para todas as famílias. O maior patrimônio do fundador talvez não esteja no balanço.

Existe ainda um componente menos visível na sucessão. Fundadores que permanecem décadas à frente de uma empresa acumulam um tipo de conhecimento difícil de registrar em contratos: sabem quais riscos assumir, quais clientes exigem atenção, como determinados fornecedores negociam, onde estão as fragilidades da operação e quais decisões aparentemente pequenas podem produzir grandes consequências.

Parte desse conhecimento pode ser transmitida. Parte precisa ser transformada em processos. E parte inevitavelmente continuará pertencendo à experiência de quem viveu aquela trajetória. Para Sideni Soncini Pimentel, é justamente por isso que a transição ganha qualidade quando começa antes da necessidade de afastamento.

“A sucessão não deveria ser tratada como um evento que acontece no dia em que alguém deixa a empresa. Quanto mais dependente a organização estiver de uma única pessoa, mais importante será construir gradualmente mecanismos capazes de preservar sua continuidade”, elucida Sideni Soncini Pimentel.

Isso pode envolver definição de competências, formação de sucessores, criação de instâncias de decisão, profissionalização de determinadas áreas e documentação de regras que antes existiam apenas na prática cotidiana do fundador. O objetivo não é eliminar a influência de quem construiu o negócio. É fazer com que a empresa não dependa exclusivamente dela para continuar existindo.

Governança começa onde termina a vontade individual

Em empresas comandadas pelo fundador, muitas decisões são tomadas de maneira rápida porque a autoridade está concentrada e é reconhecida por todos. A geração seguinte normalmente enfrenta uma realidade diferente.

Onde antes havia um proprietário, podem passar a existir três irmãos. Na geração posterior, talvez sejam vários primos pertencentes a núcleos familiares distintos. Interesses, necessidades financeiras, formações profissionais e expectativas sobre o negócio deixam de ser necessariamente iguais.

É nesse momento que aquilo que antes era resolvido pela autoridade pessoal precisa ser substituído por regras. Acordos societários, conselhos, protocolos familiares, critérios para ingresso de familiares na administração, políticas de distribuição de resultados e definição de matérias que exigem aprovação dos sócios são alguns dos mecanismos que podem integrar essa organização, conforme as características de cada empresa.

Uma holding também pode fazer parte da estrutura. Mas, na avaliação de Rodrigo Gonçalves Pimentel e Sideni Soncini Pimentel, nenhum instrumento societário substitui a necessidade de definir como o poder será exercido depois da transição. A estrutura jurídica organiza a propriedade. A governança organiza a convivência entre os proprietários e o exercício do poder.

O fundador precisa preparar a própria ausência

Talvez esse seja o ponto mais difícil de qualquer sucessão empresarial. Empreendedores passam boa parte da vida tornando-se indispensáveis ao próprio negócio. Conhecem clientes, pessoas, números, riscos e oportunidades. Muitas vezes foram justamente essa centralização, velocidade e capacidade pessoal de decidir que permitiram à empresa chegar até ali.

Em determinado momento, porém, a característica que ajudou a construir o negócio pode se transformar em uma vulnerabilidade para sua continuidade. Uma empresa capaz de funcionar apenas enquanto determinada pessoa estiver presente possui uma dependência que nenhum documento sucessório, isoladamente, consegue resolver.

Por isso, preparar a sucessão também significa mudar gradualmente o papel do próprio fundador. Ele pode deixar de ser a pessoa que decide tudo para se tornar alguém que ajuda a construir o sistema pelo qual as decisões serão tomadas. Pode transferir responsabilidades antes de transferir integralmente o controle. Pode observar futuros gestores tomando decisões enquanto ainda existe tempo para orientar, corrigir e transmitir conhecimento.

Para Rodrigo Gonçalves Pimentel, essa talvez seja uma das mudanças mais importantes na compreensão do que significa deixar um legado empresarial. “Chega um momento em que o fundador precisa decidir se quer deixar apenas um patrimônio para os herdeiros ou também uma organização capaz de continuar funcionando. São coisas diferentes.”

A melhor sucessão talvez seja aquela que não parece uma ruptura

Quando propriedade, gestão e governança são discutidas com antecedência, a saída do fundador deixa de representar necessariamente uma mudança abrupta. Clientes sabem com quem continuarão se relacionando. Executivos conhecem suas responsabilidades. Sócios compreendem os limites de suas decisões. Herdeiros sabem quais direitos possuem e quais funções não decorrem automaticamente da propriedade. A empresa não precisa descobrir tudo isso no momento em que já está obrigada a funcionar sem a pessoa que historicamente concentrava essas respostas.

Na avaliação de Rodrigo Gonçalves Pimentel e Sideni Soncini Pimentel, essa é uma das diferenças entre simplesmente transferir patrimônio e efetivamente preparar uma sucessão empresarial. Porque patrimônio pode ser transmitido por documentos, participações societárias podem mudar de titular, bens podem passar de uma geração para outra, mas a continuidade de uma empresa precisa ser construída antes que o fundador deixe de estar presente para garanti-la.

Sobre os especialistas

Rodrigo Gonçalves Pimentel é advogado, empresário e sócio do Pimentel & Mochi Advogados Associados. Sua atuação envolve questões empresariais, patrimoniais, societárias e sucessórias relacionadas a empresários e famílias empresárias.

Sideni Soncini Pimentel é advogado, desembargador aposentado e integrante do Pimentel & Mochi Advogados Associados. Após uma trajetória de mais de quatro décadas na magistratura, iniciou uma nova fase profissional na advocacia, com atuação consultiva e estratégica.

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