Powerfleet e MiX Telematics anunciam combinação transformadora de empresas

Espera-se que a combinação crie um provedor global de alto nível no setor de IoT de bens móveis com um portfólio incomparável de soluções SaaS aprimoradas por inteligência artificial

Espera-se que uma base combinada de aproximadamente 1,7 milhões de assinantes forneça uma escala imediata

Espera-se que seja criado um negócio no primeiro dia com receita total de $279 milhões, incluindo $210 milhões de receitas recorrentes de SaaS de alta margem e margens brutas combinadas de serviços de 67%

Além do crescimento orgânico, espera-se que essa combinação possibilite a ampliação anual significativa do EBITDA nos primeiros dois anos

Espera-se que sejam criadas oportunidades importantes de cross-sell e upsell para a plataforma Unity da Powerfleet, softwares modulares e soluções de dados orientadas por IA para uma base combinada de 7.500 clientes corporativos

As equipes de liderança realizarão uma teleconferência conjunta hoje, 10 de outubro de 2023, às 8h30 do horário da costa leste dos EUA

Um dia para os investidores conjuntos está programado para quinta-feira, 16 de novembro de 2023, na cidade de Nova York. Mais informações serão fornecidas em breve

WOODCLIFF LAKE, Nova Jersey, 10 de outubro de 2023 /PRNewswire/ — A PowerFleet, Inc. (Nasdaq: PWFL) e a MiX Telematics Limited (NYSE: MIXT, JSE: MIX) anunciaram hoje que firmaram um acordo definitivo para formar um dos maiores provedores mundiais de Software-as-a-Service (SaaS) da Internet das Coisas (IoT) para bens móveis. Essa combinação poderosa formará uma entidade global de escala com foco em ajudar os clientes a salvar vidas e a poupar tempo e dinheiro, resolvendo desafios comerciais essenciais, como segurança e gestão de riscos, conformidade, sustentabilidade e eficiência operacional.

RESUMO DA COMBINAÇÃO DAS EMPRESAS E PRINCIPAIS DESENVOLVIMENTOS

• Empresa combinada com receita total de $279 milhões, incluindo $210 milhões em receitas recorrentes de SaaS de alta margem e $39 milhões de EBITDA ajustado para o período de doze meses (TTM) concluído em 30 de junho de 2023 (excluindo itens selecionados não monetários e não recorrentes).
• Espera-se que a transação seja concluída no primeiro trimestre do ano de 2024.
• Após a conclusão, as empresas combinadas terão a marca Powerfleet, com sua listagem principal na Nasdaq.

COMENTÁRIO DA ADMINISTRAÇÃO
“Ao alavancarmos nossa estratégia comprovada de SaaS em toda a empresa combinada, protagonizada por nossa plataforma Unity e rodovia de dados, acreditamos firmemente que estaremos extremamente bem posicionados para impulsionar a consolidação incremental do mercado. Proporcionando uma escala transformadora, essa transação com a MiX fornecerá à futura empresa 1,7 milhões de assinantes e a capacidade de vender soluções de software alimentadas e aceleradas por IA e impulsionadas por dados para um conjunto de clientes verdadeiramente global”, afirmou Steve Towe, CEO da Powerfleet, que continuará atuando como CEO da empresa combinada Powerfleet. “Espera-se que essa combinação atinja uma série de objetivos estratégicos, incluindo a criação de grandes oportunidades de geração de valor; um balanço refinanciado para a empresa combinada, que fornecerá mais flexibilidade para executar nossas iniciativas de crescimento estratégico; e a capacidade de reter e atrair um maior portfólio de acionistas. A combinação com a MiX, uma empresa extremamente bem administrada e rentável, estabelecerá a entidade combinada como uma empresa de SaaS de classe mundial, dando-nos a velocidade e a capacidade de alcançar um crescimento aprimorado em receitas recorrentes de alta qualidade e rentabilidade expandida, muito mais rapidamente.”

Stefan Joselowitz, CEO da MiX Telematics, pretende se aposentar após a conclusão dessa transação, mas planeja continuar a ser acionista da nova entidade combinada. Joselowitz comentou: “Estou extremamente orgulhoso de nosso patrimônio e da empresa de alta qualidade que a MiX é hoje e fico muito satisfeito por finalmente ter encontrado um parceiro ideal, que compartilha nossos valores e objetivos estratégicos para elevar a empresa a um nível superior. Acreditamos firmemente que a estratégia Unity da Powerfleet e nossa escala combinada nos posicionam perfeitamente para revolucionar o setor de SaaS da IoT para bens móveis e promover um crescimento transformador. Como acionista, estou muito entusiasmado com a forma como essa combinação acelerará a realização de nossos objetivos estratégicos compartilhados.”

BENEFÍCIOS ESTRATÉGICOS
Benefícios interessantes esperados dessa transação:

• Valor aprimorado para os acionistas: a transação aumentará imediatamente o valor para nossos acionistas atuais e potenciais, com uma receita total combinada de $279 milhões e $39 milhões em EBITDA ajustado. Espera-se que o balanço mais forte, combinado com a estrutura de capital centrada no crescimento, impulsione a entidade combinada rumo a metas ambiciosas e viáveis de crescimento, incluindo o desempenho da “Regra dos 40”.
• Liderança de mercado: a empresa combinada criará uma organização de alto nível de SaaS da IoT para bens móveis com escala significativa, atendendo a todos os tipos de bens móveis. Espera-se que o aumento da escala permita que as entidades combinadas atendam de maneira mais eficiente nossos clientes e crie vantagens para competir em um setor caracterizado pela necessidade de alto ritmo de desenvolvimento e inovação.
• Estratégia de escala e dados: com uma base combinada de aproximadamente 1,7 milhões de assinantes após a transação, espera-se que a entidade conjunta atinja uma escala significativa, bem como melhore nossa estratégia com a plataforma Unity, incluindo nossos recursos de harmonização e integração de dados orientados por IA.
• Excelência em pesquisa e desenvolvimento: ao integrar as equipes líderes mundiais em engenharia e tecnologia da Powerfleet e da MiX, espera-se que a empresa combinada acelere a entrega de soluções de primeira classe com maior vantagem competitiva.
• Aceleração da entrada no mercado e maior alcance: nossa presença geográfica combinada, uma profunda expertise vertical e conjuntos expandidos de soluções de software, juntamente com nossos extensos recursos de canais de vendas diretos e indiretos, nos permitirão maximizar oportunidades significativas de cross-sell e upsell dentro de nossa impressionante base combinada de clientes.
• Talentos de classe mundial: com mais de 1.800 funcionários experientes e talentosos em todo o mundo, as entidades combinadas se concentrarão em atrair e reter os melhores talentos para agregar o máximo valor para nossos clientes.

TERMOS DA TRANSAÇÃO E FINANCIAMENTO
Os acionistas da MiX cambiarão 100% de suas ações ordinárias da MiX em circulação (incluindo ações ordinárias da MiX representadas pelo American Depository Shares – ADSs da MiX), cada uma representando 25 ações ordinárias da MiX, por uma contrapartida composta por ações ordinárias da Powerfleet, a serem pagas no fechamento. O número de ações ordinárias da Powerfleet a serem emitidas como contraprestação será baseado em uma estrutura de propriedade pós-transação, segundo a qual os atuais acionistas da MiX deterão aproximadamente 65%, e os atuais acionistas da Powerfleet deterão aproximadamente 35% da entidade combinada imediatamente após o fechamento da transação. Essa relação de troca pressupõe que todas as ações ordinárias emitidas pela MiX (incluindo aquelas representadas pelo ADSs da MiX) sejam cambiadas por ações ordinárias da Powerfleet.

Em conexão com a transação, a Powerfleet e a MiX estão posicionadas para garantir $75 milhões em dívida incremental, que as empresas preveem que será totalmente executada antes ou durante o fechamento. Os recursos provenientes do refinanciamento do balanço patrimonial das empresas combinadas serão usados para resgatar integralmente as ações preferenciais conversíveis em circulação detidas por afiliados da Abry Partners.As despesas relacionadas à transação serão pagas com dinheiro em espécie do balanço.

O fechamento da transação está sujeito às condições habituais, incluindo as aprovações exigidas pelas autoridades reguladoras e pelos acionistas da Powerfleet e da MiX.  

DIRETORIA E LIDERANÇA EXECUTIVA
Após a transação, Steve Towe permanecerá como CEO da Powerfleet, e David Wilson permanecerá como diretor financeiro. Stefan Joselowitz, atual CEO da MiX, irá se aposentar.

Será formada uma nova diretoria da Powerfleet. Michael Brodsky será o presidente. Steve Towe estará na diretoria. Ian Jacobs, atual presidente da MiX Telematics, passará a fazer parte da diretoria. A MiX nomeará mais um membro da diretoria, e serão feitas outras nomeações de membros da diretoria por consentimento mútuo.

TELECONFERÊNCIA E WEBCAST
As lideranças da Powerfleet e da MiX Telematics realizarão uma teleconferência conjunta para discutir a transação hoje, 10 de outubro de 2023, às 8h30 no horário da costa leste dos EUA (5h30 no horário do Pacífico).

Ligação gratuita: 888-506-0062
Internacional: 973-528-0011
África do Sul: 080-098-3458
Código de acesso para participantes: 193766
Webcast

A teleconferência estará disponível para reprise aqui. 

Se você tiver alguma dificuldade para se conectar com a teleconferência, entre em contato com o Gateway Group ligando para 949-574-3860. 

Uma apresentação complementar de slides relacionada à transação estará disponível na seção de Relações com Investidores do site de cada empresa.

CONSULTORES DA TRANSAÇÃO
William Blair & Company L.L.C. atua como consultor financeiro, e Olshan Frome Wolosky LLP e Webber Wentzel atuam como consultores jurídicos da Powerfleet. Raymond James e Java Capital atuam como consultores financeiros da MiX Telematics, e DLA Piper LLP (EUA) e a Java Capital atuam como consultores jurídicos da MiX Telematics. O Gateway Group atua como consultor de relações com investidores da Powerfleet e da MiX Telematics. 

RECONCILIAÇÃO DO EBITDA COM A MEDIDA FINANCEIRA DA GAAP

SOBRE A POWERFLEET
A Powerfleet (Nasdaq: PWFL; TASE: PWFL) é líder global em soluções de Software-as-a-Service (SaaS) da Internet das Coisas (IoT) que otimizam o desempenho dos bens e recursos móveis para unificar as operações comerciais. Nossos insights de ciência de dados e soluções avançadas de software modular ajudam a impulsionar a transformação digital por meio dos ecossistemas de nossos clientes e parceiros para ajudar a salvar vidas e a poupar tempo e dinheiro. Ajudamos a conectar empresas, permitindo que os clientes e seus clientes viabilizem estratégias e resultados mais efetivos. A equipe experiente e talentosa da Powerfleet está no centro de nossa abordagem em relação a parcerias e ao sucesso tangível. A empresa está sediada em Woodcliff Lake, Nova Jersey, com nosso Pointer Innovation Center (PIC) em Israel e escritórios de campo em todo o mundo. Para mais informações, acesse www.powerfleet.com.

SOBRE A MIX TELEMATICS
A MiX Telematics é uma provedora líder global de soluções de gestão de frotas e bens móveis entregues como SaaS a mais de um milhão de assinantes globais em mais de 120 países. Os produtos e serviços da empresa oferecem eficiência, segurança, conformidade e soluções de segurança a frotas corporativas, frotas pequenas e consumidores. A MiX Telematics foi fundada em 1996 e possui escritórios na África do Sul, Reino Unido, Estados Unidos, Uganda, Brasil, México e Australásia, bem como uma rede de mais de 130 parceiros de frotas em todo o mundo. As ações da MiX Telematics são negociadas publicamente na Bolsa de Valores de Joanesburgo (JSE: MIX) e na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE: MIXT). Para mais informações, acesse www.mixtelematics.com.

NOTA DE ADVERTÊNCIA SOBRE DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS
Este comunicado de imprensa contém declarações prospectivas conforme as leis federais de valores mobiliários. Os resultados reais da Powerfleet, da MiX e das empresas combinadas podem ser diferentes das expectativas, estimativas e projeções e, consequentemente, não se deve confiar nestas declarações prospectivas como previsões de eventos futuros. Palavras como “esperar”, “estimar”, “projetar”, “orçamento”, “previsão”, “antecipar”, “pretender”, “planejar”, “pode”, “irá”, “deve”, “acredita-se”, “potencial”, “continuar” e expressões semelhantes destinam-se a identificar tais declarações prospectivas.

Estas declarações prospectivas incluem, sem limitação, as expectativas das partes com relação a suas crenças, planos, metas, objetivos, expectativas, previsões, suposições, estimativas, intenções e desempenho futuro, bem como os impactos financeiros previstos da transação proposta, a satisfação das condições de fechamento da transação proposta e o prazo de conclusão da transação proposta. As declarações prospectivas envolvem riscos conhecidos e desconhecidos significativos, incertezas e outros fatores, o que pode fazer com que seus resultados, desempenhos ou conquistas reais sejam materialmente diferentes dos resultados, desempenhos ou conquistas futuras expressas ou implícitas por estas declarações prospectivas. Todas as declarações que não sejam de fatos históricos são declarações que podem consistir em declarações prospectivas. A maioria destes fatores está fora do controle das partes e é difícil de prever. Os riscos e incertezas mencionados acima incluem, mas não se limitam a, riscos relacionados a: (i) a conclusão da transação proposta no prazo esperado ou não; (ii) a satisfação das condições para o fechamento da transação proposta, incluindo, mas não se limitando à capacidade de obter aprovação dos acionistas da Powerfleet e dos acionistas da MiX e a capacidade de obter financiamentos; (iii) a não obtenção das aprovações regulatórias necessárias; (iv) a capacidade de obter os benefícios previstos da transação proposta; (v) a capacidade de integrar as empresas de forma bem-sucedida; (vi) interrupção da transação proposta, dificultando manter relações comerciais e operacionais; (vii) os efeitos negativos do anúncio da transação proposta ou da consumação da transação proposta sobre o preço de mercado dos títulos da MiX ou da Powerfleet; (viii) custos significativos de transação e passivos desconhecidos; (ix) litígios ou ações regulatórias relacionados à transação proposta; e (x) outros fatores estabelecidos nos relatórios periódicos apresentados pela MiX e pela Powerfleet junto à Comissão de Valores Mobiliários (Securities and Exchange Commission, SEC), incluindo, mas não se limitando aos descritos sob o título “Fatores de risco” em seus relatórios anuais no Formulário 10-K, relatórios trimestrais no Formulário 10-Q e quaisquer outros registros feitos periodicamente junto à SEC, que estão disponíveis no site da SEC em http://www.sec.gov. Se um ou mais destes riscos ou incertezas se materializarem, ou se as suposições subjacentes se provarem incorretas, os resultados reais podem variar materialmente daqueles indicados ou previstos por estas declarações prospectivas. Portanto, não se deve confiar em nenhuma destas declarações prospectivas.

As declarações prospectivas incluídas neste comunicado de imprensa são feitas apenas na data deste comunicado de imprensa e, a menos que exigido pela lei de valores mobiliários aplicável, nem a MiX nem a Powerfleet assume qualquer obrigação nem pretende atualizar ou revisar publicamente quaisquer declarações prospectivas para refletir eventos ou circunstâncias subsequentes.

INFORMAÇÕES ADICIONAIS E ONDE ENCONTRÁ-LAS
Em relação à transação proposta, a Powerfleet pretende apresentar à SEC uma declaração de registro no Formulário S-4, que incluirá uma declaração de procuração conjunta da Powerfleet e da MiX e um prospecto da Powerfleet. Além disso, a Powerfleet pretende obter uma listagem secundária interna na Bolsa de Valores de Joanesburgo para contemplar os acionistas atuais e futuros da África do Sul.

Ainda, a MiX pretende preparar uma circular para os acionistas da MiX de acordo com o Companies Act of South Africa (incluindo os Companies Act Regulations de 2011) e os requisitos de listagem da JSE com relação a uma assembleia de acionistas, na qual será solicitado aos acionistas da MiX que votem sobre a transação proposta. A circular será emitida para os acionistas da MiX, juntamente com a declaração de procuração/prospecto. Se você detiver ações ordinárias da MiX por meio de um intermediário, como uma corretora/revendedora ou agência de compensação, ou se possuir ADSs da MiX, você deve consultar seu intermediário ou o The Bank of New York Mellon, o depositário para os ADSs da MiX, conforme aplicável, sobre como obter informações sobre a assembleia de acionistas da MiX.

Depois que a declaração dos registros da Powerfleet tiver sido arquivada e declarada efetiva pela SEC, a Powerfleet enviará a declaração de procuração/prospecto definitiva aos acionistas da Powerfleet com direito a voto na assembleia relativa à transação proposta, e a MiX enviará a circular, juntamente com a declaração de procuração/prospecto definitiva, aos acionistas da MiX com direito a voto na assembleia relativa à transação proposta. A MiX e a Powerfleet podem registrar junto à SEC outros materiais relevantes que estejam relacionados com a transação proposta. OS INVESTIDORES E ACIONISTAS SÃO INCENTIVADOS A LER A DECLARAÇÃO DE REGISTRO, A DECLARAÇÃO DE PROCURAÇÃO CONJUNTA/PROSPECTO (INCLUINDO QUAISQUER ALTERAÇÕES OU SUPLEMENTOS FEITOS A ELAS E QUAISQUER DOCUMENTOS INCORPORADOS NELAS POR REFERÊNCIA), A CIRCULAR E OUTROS DOCUMENTOS QUE POSSAM SER REGISTRADOS JUNTO À SEC, CUIDADOSAMENTE E EM SUA TOTALIDADE, SE E QUANDO ESTES DOCUMENTOS FOREM DISPONIBILIZADOS, POIS ELES CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A TRANSAÇÃO PROPOSTA. Os investidores e acionistas poderão obter cópias gratuitas destes documentos (se e quando forem disponibilizados) e de outros documentos que contenham informações importantes sobre a Powerfleet e a MiX, quando estes documentos forem registrados junto à SEC, por meio do site mantido pela SEC em www.sec.gov. A Powerfleet ou a MiX disponibilizam cópias gratuitas dos materiais que registram ou fornecem à SEC em https://ir.powerfleet.com e http://investor.mixtelematics.com, respectivamente.

NÃO SE TRATA DE OFERTA OU SOLICITAÇÃO
Este comunicado não constituirá uma oferta de compra ou venda de títulos, nem a solicitação de uma oferta de compra ou venda de títulos, nem haverá qualquer venda de títulos em qualquer jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou qualificação conforme as leis de valores mobiliários de qualquer jurisdição. Nenhuma oferta de valores mobiliários será feita, exceto por meio de um prospecto que atenda aos requisitos da seção 10 da Lei de Valores Mobiliários de 1933 dos EUA, conforme alterações.

PARTICIPANTES DA SOLICITAÇÃO
A Powerfleet, a MiX e seus respectivos diretores, executivos e determinados funcionários e outras pessoas podem ser considerados participantes de solicitações de procuração dos acionistas da Powerfleet e da MiX em conexão com a transação proposta. Os titulares de valores mobiliários podem obter informações sobre os nomes, afiliações e interesses dos diretores e executivos da Powerfleet em seu relatório anual no Formulário 10-K do ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2022, que foi arquivado junto à SEC em 31 de março de 2023; em seu relatório anual no Formulário 10-K/A do ano encerrado em 31 de dezembro de 2022, que foi registrado junto à SEC em 1º de maio de 2023; e em sua declaração de procuração definitiva para sua assembleia anual de acionistas de 2023, que foi registrada junto à SEC em 21 de junho de 2023. Os titulares de valores mobiliários podem obter informações como os nomes, afiliações e interesses de diretores e executivos da MiX em seu relatório anual no Formulário 10-K do ano encerrado em 31 de março de 2023, que foi registrado junto à SEC em 22 de junho de 2023, e em sua declaração de procuração definitiva para sua assembleia geral anual de acionistas de 2023, que foi registrada junto à SEC em 28 de julho de 2023. Outras informações sobre os participantes das solicitações de procuração e uma descrição de seus interesses diretos e indiretos, por detentores de valores mobiliários ou outros, estarão contidas na declaração de procuração conjunta/prospecto e em outros materiais relevantes a serem registrados junto à SEC sobre a transação proposta, quando estes materiais forem disponibilizados. Os investidores devem ler atentamente a declaração de procuração conjunta/prospecto quando ela for disponibilizada, antes de tomar qualquer decisão de voto ou investimento. Você pode obter cópias gratuitas destes documentos da Powerfleet ou da MiX usando as fontes indicadas acima.

Contato para investidores da Powerfleet
Matt Glover
Gateway Group, Inc.
PWFL@gateway-grp.com
+1 (949) 574-3860

Contato para a imprensa na Powerfleet
Andrea Hayton
ahayton@powerfleet.com
+1 (610) 401-1999

Contato para investidores da MiX Telematics
Cody Cree
Gateway Group, Inc.
+1 (949) 574-3860
MIXT@gateway-grp.com 

Contato para a imprensa na MiX Telematics
Jonathan Bates
jonathan.bates@mixtelematics.com
+44 7921 242892

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FONTE Powerfleet