GOL protocolará Plano de Reestruturação no âmbito do Procedimento de Chapter 11 e respectivo documento informativo, perante a U.S. Bankruptcy Court

O Protocolo Permite à Companhia Manter o Cronograma para a Conclusão Planejada do Processo de Reestruturação

SÃO PAULO, 9 de dezembro de 2024 /PRNewswire/ — GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (“Companhia” ou “GOL“) (B3: GOLL4), uma das principais companhias aéreas do Brasil, e Abra Group Limited (“Abra“), maior credor garantido da GOL e principal investidor da GOL e da Avianca Group International Limited, uma das maiores companhias aéreas da Colômbia, Equador e América Central, anunciam que a GOL protocolará junto ao U.S. Bankruptcy Court (o “Tribunal”) um plano inicial de reestruturação no âmbito do procedimento de Chapter 11 (o “Plano”). Esse passo significativo segue o Acordo de Apoio ao Plano de Reestruturação (o “PSA”) anunciado em 6 de novembro de 2024, celebrado entre a GOL, a Abra, e determinadas afiliadas, bem como comitê de credores quirografários designado no procedimento de Chapter 11 da GOL.

O protocolo do Plano representa um marco importante rumo à conclusão bem-sucedida da reestruturação financeira e operacional da GOL, implementando um aporte significativo de novo capital para fortalecer as operações da Companhia

Destaques específicos do Plano, conforme previamente divulgados, incluem:

• A GOL reduzirá significativamente seu endividamento, convertendo em capital ou extinguindo até US$ 1,7 bilhão de sua dívida financiada pré-início do procedimento de Chapter 11 e até US$ 850 milhões de outras obrigações.
• Em suas demonstrações financeiras trimestrais relativas ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2024, a GOL reportou uma dívida líquida total de R$ 27,6 bilhões e um prejuízo líquido de R$ 830 milhões no trimestre. Assim, como a conversão será executada com base no valor econômico das ações da GOL antes da conversão, em conformidade com a legislação aplicável, espera-se uma diluição significativa das ações existentes da GOL (sujeito aos direitos de preferência dos acionistas previstos na legislação brasileira).
• Como parte de um acordo com a GOL e o comitê de credores quirografários da GOL, a Abra concordou, em troca da satisfação dos créditos decorrentes da dívida no valor de US$2,8 bilhões por ela reivindicada, em receber aproximadamente US$ 950 milhões, e possivelmente mais, em novas ações dependendo da resolução de certas questões pendentes, bem como US$ 850 milhões em dívida reestruturada. Dessa dívida reestruturada, US$ 250 milhões serão obrigatoriamente convertidos em novas ações da GOL, conforme estabelecido no Plano, a partir do 30º mês após a saída da GOL do Chapter 11, com base no atingimento de determinados parâmetros de avaliação.
• A GOL pretende levantar até US$ 1,85 bilhão em novo capital para prover liquidez incremental que apoie a execução de sua estratégia de crescimento após a saída do processo, dos quais até US$ 330 milhões podem ser na forma de emissão de novas ações a serem subscrita por terceiros investidores.
• A GOL cumprirá seus contratos reestruturados de arrendamento de aeronaves, em conformidade com os termos previamente renegociados e acordados com seus arrendadores.

A Companhia também protocolará hoje junto ao Tribunal uma declaração de divulgação (disclosure statement) que resume o Plano, incluindo informações sobre o tratamento dos diversos grupos de credores da GOL no âmbito do procedimento de Chapter 11, em conformidade com as disposições do PSA previamente anunciado, bem como outras informações relacionadas à GOL. O principal objetivo da declaração de divulgação é permitir que os credores da GOL habilitados a votar no Plano tomem uma decisão informada sobre aceitá-lo ou rejeitá-lo. A GOL buscará a aprovação da declaração de divulgação e o início do processo de votação do Plano em audiência perante o Tribunal, atualmente agendada para 15 de janeiro de 2025. O aviso da audiência, a qual poderá ser adiada, será disponibilizado no site administrado pelo agente de administração de créditos da Companhia, Kroll Restructuring Administration LLC (“Kroll”), em https://cases.ra.kroll.com/GOL.

Caso a declaração de divulgação seja aprovada pelo Tribunal, a GOL dará início ao processo de coleta de votos sobre o Plano, por meio da Kroll, na qualidade de agente de votação, buscando obter votos suficientes para a confirmação do Plano. Após a aprovação pelo Tribunal, os procedimentos para votação no Plano, bem como as datas e informações relevantes, serão disponibilizados no site da Kroll e divulgados ao mercado em conformidade com a legislação aplicável.

O protocolo do Plano e da respectiva declaração de divulgação permite à GOL manter o cronograma de saída do procedimento de Chapter 11.

Assessores

A GOL conta com os serviços de Milbank LLP como assessor jurídico, Seabury Securities, LLC como banco de investimentos e assessor de reestruturação, e AlixPartners, LLP como assessor financeiro. Além disso, Lefosse Advogados atua como assessor jurídico brasileiro da GOL.

A Abra conta com a assessoria jurídica do Wachtell, Lipton, Rosen & Katz e a assessoria financeira de Rothschild & Co. Adicionalmente, Pinheiro Guimarães atua como assessor jurídico brasileiro da Abra.

O Comitê de Credores conta com a assessoria jurídica de Willkie Farr & Gallagher LLP, Jefferies LLC como banco de investimentos, Alvarez & Marsal North America, LLC como assessor financeiro, e Alton Aviation Consultancy LLC como assessor em aviação. Além disso, Stocche, Forbes, Filizzola, Clapis e Cursino de Moura Sociedade de Advogados atua como assessor jurídico brasileiro do Comitê. 

Informações Adicionais

Informações adicionais sobre o processo supervisionado pelo U.S. Bankruptcy Court estão disponíveis em www.GolFirstForAll.com.

Protocolos judiciais e outras informações relacionadas ao processo estão disponíveis no site administrado pela Kroll ou pelo telefone 844.553.2247 (EUA/Canadá – ligação gratuita) ou +1.646.777.2315 (Internacional).

Sobre a GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A

A GOL é uma das principais companhias aéreas do Brasil e faz parte do Grupo Abra. Desde sua fundação em 2001, a Companhia tem o menor custo unitário na América Latina, democratizando o transporte aéreo com o propósito de “Ser a Primeira para Todos”. A GOL tem alianças com a American Airlines e a Air France-KLM e disponibiliza aos Clientes mais de 60 acordos de codeshare e interline, trazendo mais conveniência e facilidade nas conexões para qualquer lugar atendido por essas parcerias. A GOL tem ainda o programa de fidelidade Smiles e a GOLLOG para transporte de cargas, que atende diversas regiões no Brasil e no exterior. A Companhia conta com 13,9 mil profissionais altamente qualificados e focados na Segurança, valor número um da GOL, e opera uma frota padronizada de 138 aeronaves Boeing 737. As ações da Companhia são negociadas na B3 (GOLL4). Para mais informações, visite www.voegol.com.br/ir.

Sobre a Abra Group

O Grupo Abra, uma empresa sediada no Reino Unido, é um dos maiores e mais competitivos grupos de transporte aéreo da América Latina. Reúne as icônicas marcas Avianca e Gol sob uma única liderança e um investimento estratégico na Wamos Air, ancorando uma rede de companhias aéreas que tem um dos menores custos unitários em seus respectivos mercados, programas de fidelidade líderes em toda a região (LifeMiles e Smiles) e outros negócios sinérgicos. O Grupo consolida uma equipe de cerca de 30.000 profissionais de aviação altamente qualificados e uma frota de mais de 300 aeronaves que atendem a 25 países e mais de 130 destinos. Para obter mais informações, acesse www.abragroup.net.

Investor Relations
ir@voegol.com.br
www.voegol.com.br/ir

Abra Investor Relations
Maria Cristina Ricardo
Head of Investor Relations
ir@abragroup.net

Logo – https://mma.prnewswire.com/media/2550256/5069080/Picture1_Logo.jpg

Logo – https://mma.prnewswire.com/media/2550257/5069081/Picture2_Logo.jpg

View original content:https://www.prnewswire.com/br/comunicados-para-a-imprensa/gol-protocolara-plano-de-reestruturacao-no-ambito-do-procedimento-de-chapter-11-e-respectivo-documento-informativo-perante-a-us-bankruptcy-court-302326857.html

FONTE GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.; Abra Group Limited