\nENGIE BRASIL ENERGIA S.A.
<\/strong>Companhia Aberta – <\/em>CNPJ 02.474.103\/0001-19
<\/strong>NIRE <\/strong>4230002438-4<\/strong><\/p>\n
FATO RELEVANTE<\/strong><\/p>\n ENGIE BRASIL ENERGIA S.A. <\/strong>(“Companhia<\/u>”), sociedade anônima, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM<\/u>”) na categoria “A”, em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.<\/u>”) e na Resolução CVM n.º 44\/2021, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada, vem a público informar o quanto segue:<\/p>\n Em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada nesta data, foi aprovada, dentre outras matérias, a celebração do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças<\/em> (“Contrato de Compra e Venda<\/u>”) entre, de um lado, a Companhia, e de outro lado, o Caisse de Dépôt et Placement du Québec <\/em>(“CDPQ<\/u>”),<\/em> por meio de sua subsidiária integral CDP Groupe Infrastructures Inc<\/em>., com interveniência e anuência da Transportadora Associada de Gás S.A. – TAG (“TAG<\/u>”), por meio do qual foram estabelecidos os termos e condições para alienação, pela Companhia à CDPQ, de ações de emissão da TAG de titularidade da Companhia representativas de 15% do capital social total da TAG (“Transação<\/u>”).<\/p>\n O preço base de aquisição ofertado pelo CDPQ foi de R$ 3.113.550.000,00 (três bilhões, cento e treze milhões e quinhentos e cinquenta mil reais), em uma estrutura de porteira fechada (locked box<\/em>), com as devidas correções monetárias até a data de fechamento, em linha com termos usuais em operações do mesmo porte e natureza e conforme previsto no Contrato de Compra e Venda.<\/p>\n A Companhia esclarece que, com a efetivação da Transação, permanecerá acionista da TAG, passando a ser titular direta de ações de emissão da TAG representativas de 17,5% do capital social total da TAG. Nesse sentido, a Companhia permanecerá vinculada ao acordo de acionistas da TAG, mantendo o grupo de controle atual, em conjunto com a GDF International <\/em>(“GDFI<\/u>”) e o CDPQ.<\/p>\n “O desinvestimento parcial em TAG é uma opção atrativa para implementar uma rotação de ativos, em momento em que a Companhia possui um pipeline sólido de projetos em implementação, sem aumentar a pressão sobre a alavancagem, ratings e payout da Companhia”<\/em>, explicou Eduardo Takamori, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da ENGIE Brasil Energia.<\/p>\n A efetiva implementação da Transação está sujeita à satisfação (ou renúncia, conforme aplicável), de certas condições precedentes conforme previsto no Contrato de Compra e Venda. A administração da Companhia estima que o fechamento da Transação deverá ocorrer até o final de janeiro de 2024.<\/p>\n “A Transação está alinhada aos planos de investimentos da Companhia em renováveis e transmissão de energia, possibilitando uma melhor alocação de capital nesses dois segmentos, que estão no centro de nossa estratégia de crescimento<\/em>”, comentou Eduardo Sattamini, Diretor-Presidente da Companhia.<\/p>\n A ENGIE Brasil Energia realizará no dia 29 de dezembro de 2023, às 11h, uma videoconferência para discutir sobre a Transação. Para participar, os interessados devem acessar o link:<\/p>\n